Allegato A - Statuto Sociale BN di Navigazione

E’ corrente una Società per Azioni sotto la denominazione: “BN DI NAVIGAZIONE S .P .A.”

La società ha per oggetto: l’assunzione di iniziative armatoriali regolate dal codice della navigazione, ivi compresa l’attività di raccomandazione marittima, l’assunzione di agenzie e rappresentanze di compagnie marittime ed aeree italiane e straniere; l’attività marittima della società viene svolta sia in Italia che all’estero con navi proprie, noleggiate o assunte in locazione finanziaria e con utilizzo di ogni mezzo di movimentazione, sollevamento, nonché di contenitori propri o di terzi; l’attività è estesa anche al trasporto terrestre complementare a quello marittimo per garantire il trasporto intermodale; l’attività di agenzia di viaggi e di biglietteria (per trasporti aerei, marittimi e terrestri) e tutte le attività ad esse connesse, tour operator, organizzazione di eventi; la società può altresì effettuare operazioni portuali, quali il carico, lo scarico, 1 trasbordo, il deposito, il movimento in gene.re delle merci e di ogni altro materiale, svolte nell’ambito portuale; la società può anche esercitare direttamente collegata o non alle qualsiasi predette attività turistica iniziative; la società può svolgere a bordo delle navi da essa gestite attività di somministrazione di alimenti e bevande e di commercio al minuto di beni di ogni genere; la società può anche curare l’edizione, la stampa e la distribuzione di depliants per pubblicizzare l’attività sociale, nonché per conto terzi, la ideazione e la realizzazione di prodotti e servizi pubblicitari, mediate l’utilizzo di qualsiasi tecnica grafica e audiovisiva, senza alcuna limitazione di forma espressa, nonché la loro gestione e commercializzazione. Per il miglior conseguimento dell’oggetto sociale ed in relazione comunque allo stesso, la Società potrà, tra J.’ altro anche agendo quale mandante e/o mandataria, compiere qualsiasi operazione mobiliare, immobiliare, industriale, commerciale, finanziaria purché in conto proprio; stipulare mutui, prestare e ricevere garanzie di qualsivoglia genere, anche nell’ interesse di terzi, anche reali, e in particolare anche mediante costituzione di ipoteche su beni di proprietà sociale, assumere obbligazioni cambiarie, rilasciare avalli e fideiussioni, assumere partecipazioni ed interessenze in altre società e/o Pag 1 cli 1 ti imprese, anche intervenendo allo loro costituzione, esclusa qualsiasi operazione di assicurazione e di raccolta del risparmio presso .il pubblico ai sensi del D. L. gs 1 ° settembre 1993 n. 385 salvo esclusivamente quanto previsto come possibile dalla delibera del 3 marzo 1994 del Comitato Interministeriale per il Credito ed il Risparmio e di future emanande norme in materia.

La Società ha sede legale in Portoferraio (LI). E’ facoltà dell’organo Amministrativo istituire sedi secondarie, trasferire la sede sociale nell’ambito del citato Comune, nonché di istituire e sopprimere ovunque unità locali operative (quali ad esempio: succursali, filiali, uffici, depositi, agenzie e rappresentanze). Spetta invece ai soci, riuniti in forma assembleare, il trasferimento della sede sociale in comune diverso da quello sopra indicato.

La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2050, salvo proroghe deliberate dall’assemblea.

TITOLO II
Capitale Sociale – Azioni – Recesso
Il capitale socialG è di EURO 1. 000. 000, 00 (un milione virgola zero zero) ed è ripartito in numero 1. 000. 000 (un milione) DI azioni aventi tutte il valore nominale di EURO 1, 00 (uno virgola zero zero) ciascuna. Ciascuna azione dà diritto ad un voto. Le azioni sono divise in azioni di categoria “A” ed azioni di categoria “B”. Le azioni di categoria “A” sono azioni ordinarie. Le azioni di categoria “13”, in sede d.l. distribuzione dei dividendi, avranno diritto a percepire, oltre il dividendo ad esse spettanti, una maggiorazione del dividendo medesimo pari a.11′ imposta sui redditi che BN di Navigazione S.p.A. avrà risparmiato in virtù dell’utilizzo delle perdite fiscali maturate a tutto il 31.12.2012. A tale data le perdite fiscali non compensate senza limiti di utilizzo ammontavano ad EURO 9. 522. 2.97, 00 (nove milioni cinquecento ventidue mi1a duecento novantasette virgola zero zero) e le imposte relative ad EURO 2.618.632,00 (due milioni seicento diciottomila seicento trentadue virgola zero zero). Tale maggiorazione determinerà una pari riduzione del dividendo da distribuire alJ.e azioni di Categoria “A” e “B”. Pertanto i dividendi delle azioni di categoria “B” saranno maggiorati per tutto il tempo necessario al recupero dell’imposta sui redditi che 1a società avrà risparmiato sull’imponibile complessivo di Euro 9.522.297, 00 (nove milioni cinquecento ventiduemila dl1ecentonovanta sette virgola zero zero) e quindi, anche successivamente agli esercizi nei quali tale risparmio si sarà verificato in capo al1a società, fj_no a l.,aq 2 di 1 b che non saranno stati distribuiti dividendi in misura sufficiente, ed al termine di tale periodo le azioni di categoria “B” si convertiranno automaticamente in azioni di cateqoria “A” fermo restando il loro valore nominale. Il capitale sociale potrà essere aumentato nel rispetto delle vigenti norme in materia, anche mediante conferimento in natura e di crediti. La società può acquisire dai soci finanziamenti e versamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di r:Lmborso, nel rispetto de1.la normativa di volta in volta vigente.
Articolo 5-bis
La società, a fronte (a) di apporti o (b) di prestiti subordinati ricevuti dai soci o da terzi, può emettere strumenti finanziari partecipativi, forniti di diritti patrimoniali e anche amministrativi, ai sensi dell’art. 2346, comma 6 1 e.e. Gli strumenti finanziari partecipativi possono essere emessi con la clausola di convertibilità in azioni. La delibera di emissione degli strumenti finanziari partecipativi è di competenza dell’assemblea straordinaria. Essa stabilisce il valore nominale, le caratteristiche e le condizioni di sottoscrizione de.i. titoli. L’assemblea straordinaria approvano contestualmente il regolamento di emissione degli strumenti finanziari partecipativi. Questo definisce, in relazione a ciascuna emissione, il contenuto de.i titoli e stabilisce i diritti e gli obblighi ad essi inerenti, le regole e le modalità di sottoscrizione e di circolazione degli stessi e disciplina l’organizzazione dej_ rispettivi titolaci. Il collocamento deg]_j strumenti finanziari partecj.pativi è di competenza dell’organo amministrativo. Nel caso in cui s.i.a prevista la convertibilità in azioni, gli strumenti finanziari partecipativi devono essere offerti in opzione ai soci in proporzione alle azioni possedute secondo l’art. 2441 e.e. Nel caso di emissione degli strumenti finanziari partecipativi a fronte di apporti, questi ·non sono oggetto di resl:ituzione, se non a seguito dello scioglimento della società e del soddi·­ sfacimento integrale dei creditori sociali; in tale ipotesi essi concorrono proporzionalmente con le azioni alla distribuzione dell’eventuale residuo ittivo di liquidazione. Il regolamento potrà prevedere la facoltà di riscatto da parte del1′ emittente determinandone modalità e condizioni nel rispetto delle norme di legge. L’ammontare globale degli apporti ricevuti. dalla società è j_scritto in un’apposita riserva denominata “Riserva apporti strumenti finanziari partecipativi”. Nel caso di emissione degli strumenti finanziari partecipativi a fronte di prestiti subordinati, la relal:iva deliberazione stabilisce la durata del finanziamento e la data de] suo rimborso. I titoli saranno oggetto di rimbor.so alla scadenza purché vi siano mezzi sufficienti per .U. pagamento integrale degli altri creditori sociali; in caso di liquidazione volontaria o di sottoposizione a procedure concorsuali essi saranno Paq 3 di 1 b rimborsati in via residuale e soltanto dopo il soddisfacimento integrale degli altri creditori della società. L’ammontare globale deJ. finanziamento ricevuto è iscritto in apposita posta del passivo dello stato patrimoniale. Gli strumenti finanziari partecipativi, a qualunque titolo emessi fissa dalla società, o ad altre non danno diritto a interessi forme di remunerazione in misura periodica dell’investimento o finanziamento. Essi attribuiscono soltanto, a parità di condizioni con le azioni ordinarie, il diritto a una quota degli utili netti risultanti dal bilancio sociale regolarmente approvato, di cui sia stata deliberata la distribuzione, ovvero delle riserve formatesi con l’accantonamento degli stessi. Gli strumenti finanziari partecipativi, a qualunque titolo emessi, partecipano alJ.e perdite d’esercizio a parità di condizioni con le azioni ordinarie. In caso di emissione a fronte di apporti, la corrispondente “Riserva” dovrà essere uti:Lizzata per la copertura dcl:Lc perdite, dopo l’azzeramento delle altre riserve, ma prima della riserva legale, in proporzione alla riduzione da operare sul capitale In caso di emissione a fronte di finanziamenti subordinati, la corrispondente posta del passivo dovrà essere ri.dotta, utilizzando la relativa sopravvenienza atl:iva per la copertura pre·­ ventiva in quota parte della perdita dell’esercizio, sempre in proporzione alla ri.duzione da operare sul capitale sociale ai fini dell’assorbimento della stessa. Gli SFP non attribuiscono ai Titolari il diritto d’intervento, né il diritto di voto nell 1 assemblea ordinaria o straordinaria dei soci della Società salvo che per le deliberazioni aventi ad oggetto: (i) gli atti di alta amministrazione oss:La que.LLi tassativamente elencati al seguente articolo 11 lettere b) e e), i pian:L economico-finanziari e le operazioni strategiche per cui lo statuto richiede l’autorizzazione assembleare ex art..:. 2364, n. 5, e.e.; (ii) le operazioni sul cap:i.tale e le operazioni straordinarie; Ai titolari degJ_j_ SFP è altresi riservata la nomina di un Amministratore non esecutivo e di un Sindaco Effettivo mediante la previa assunzione a maggioranza, in assemb1ea separata, della decisione avente ad oggetto la designazione di un membro non esecutivo del consiglio di amministrazione e di un membro del collegio sindacale. L 1 assemblea ordinaria della Società ne prende atto e recepisce tali designazioni nelle delibere di nomina. Il diritto di voto è attribuito agli strumenti finanziari partecipativi a parità di condizioni con le azioni. L’Assemblea che de.libera l’emissione degli SFP determina anche il numero di voti spettanti a ciascuno strumento nelle assemb1Ge convocate per deliberare sulle materie ne:d.le quali a.i portatori degli SPP spetta il diri.tto di voto. Paq 4 di ‘I!) I titolari di strumenti finanziari partecipativi hanno diritto alla designazione di un amministratore non esecutivo G di un sindaco con le modalità previste dal regolamento di emissione e alle condizioni ivi stabilite. In nessun caso è attribuito ai titolari di strumenti finanziari partecipativi, anche se dissenzienti rispetto alle deliberazioni previste dal presente comma, diritto di recesso. I titolari di strumenti finanziari partecipativi si riuniscono in assemblea speciale per deliberare sui seguenti argomenti: 1. Nomina del rappresentante comune; 2. Approvazione delle deliberazioni deJ.J.’ assemblea generale che pregiudichino in modo diretto o indiretto i diritti inerenti agli strumenti finanziari partecipativi; 3. Materie d’interesse comune dei portatori dei titoli. Ne1 caso degli strumenti finanziari partecipativi emessi a fronte di prestiti subordinati, l’assemblea speciale delibera anche sulle proposte di concordato della società ai sensi dell’art. 2415, comma 1, n. 3, e.e. Si applicano, in quanto compatibili, l’art. 2376 e.e. e, relativamente agli strumenti finanziari partecipativi di natura similobbligazionaria, gli artt. 2411 e segg. e.e. Gli strumenti finanziari partecipativi sono rapp:tcsentati da t-,itoli nominativi liberamente trasferibili, con l’osservanza degli stessi limiti e procedj_menti previsti per la circolazione delle azioni dal successivo

I titoli rappresentativi degli strumenti finanziari partecipativi sono costituiti da certificati cartacei rilasciati da .. Ll.a società e sottoscritti dal legale rappresentante, suscettibili. di frazionamento o raggruppamento a richiesta dei legittimi titolari. Sui titoli devono essere riportati i trasferimenti operati G i vincoli costituiti sugli stessi. E’ istituito, a cura degli amministratori, il registro degli strumenti finanziari partecipativi emessi dalla società. Esso riporta, in relazione a ciascuna emissione, il numero e il valore nomina:Le dei titoli, i nominativi dei titolari, nonché i tras:f.erimenti operati e i vincoli costituiti sugli stessi. L’iscrizione nel suddetto Registro è condizione di legittimazione all’esercizio dei diritti patrimoniali e amministrativi attribuiti a.gli strumenti finanziari partecipativi. Là dove gli strumenti finanziari part:ec:Lpativi attribuiscano al portatore la facoltà di convertirli :Ln azioni, a loro richiesta o a richiesta della società emittente, .la delibera di emissione e il relativo Regolamento stabiliscono: 1. I periodi in cui la conversione può avvenire ordinariamente; 2. Le modalità della richiesta di conversione da parte dei titolari; 3. Le modalità della richiesta di conversione da parte della società emittente, ove prevista; IJ.. 11 rapporto di cambio degli strumenti f.j_nanziari partecipativi in azioni; 5. I casi in cui è accordata ai portatori dei titoli la facoltà di conversione anticipata e le relative modalità; 6. I meccanismi di adeguamento del rapporto di cambio in caso di operazioni sul capita- le e di operazioni straordinarie, raggruppamento e frazionamento di azioni e altre vicende societarie idonee a incidere sui diritti patrimoniali e amministrativi inerenti ai titoli; 7. La data a decorrere dalla quale ha effetto la conversione. Si applica, nei limiti di compatibilità, l’art. 2420-bis e.e. In caso di emissione di strumenti finanziari partecipativi convertibili in azioni su richiesta dei portatore dei titoli o della società, la società delibera contestualmente 1′ aumento del capitale sociale a servizio per un ammontare corrispondente alle azioni da attribuire in conversione, secondo il rapporto di cambio. Gli strumenti finanziari partecipativi convertibili in azioni hanno diritto d’opzione, a parità di condizioni con le azioni e le obbligazioni convertibili in circolazione e in ragione del rapporto di cambio, in caso di emissione di nuove azioni, obbligazioni convertibili e altri titoli assimilabili. Si applica, nei limiti di compatibilità, l’art. 2441 e.e. Articolo 6 Le azioni sono nominative ed indivisibili e non potranno essere sottoposte a pegni, venire costituite convenzionalmente in garanzia, formare oggetto di usufrutto, se non con il consenso della maggioranza dell.’assemblea ordinaria degli azionisti. Le azioni sono cedibili per atto tra vivi a condizione che venga rispettato il diritto di preferenza a favore degli altri azionisti. A quest’ultimo effetto l’azionista che intende alienare le proprie azioni dovrà inoltrare a mezzo lettera raccomandata con ricevuta di ritorno o a mezzo posta elettronica. certificata al Consiglio di Amministrazione rappresentato dal Presidente, da un Vice President:e o da un Amministratore Delegato l’offerta di vendita contenente il prezzo, le modalità i termini del pagamento e le altre condizioni e manifestare con ciò la sua volontà di cedere le azioni. Il Presidente del ConsigJ.io di Amministrazione e in sua assenza il Vice Presidente o un Amministratore Delegato dovrà comunicare agli azionisti del1a Società, con le modalità di cui sopra, gli estremi del1′ offerta anzidetta entro venti giorni dalla data di ricevimento della lettera raccomandata o della p.e.c. inviata dall’azionista cedente. Gli azionisti che intendono esercitare il diritto di preferenza a parità di prezzo e di condizioni dovranno comunicare a1 Consiglio di Amministrazione rappresentato da1 Presidente, da un Vice Presidente o da un Amministratore Delegato il loro intendimento a mezzo lettera raccomandata con avviso di ricevi· mento o p.e.c. entro il termine di 20 (venti) giorni dalla data di ricevimento della precedente comunicazione, decorso il quale perderanno ogni diritto. Il Presidente del Consiglio e in sua assenza il Vice Presidente o un Amministratore Delegato, decorso il termine anL’.idctto, dovrà procedere alla ripartizione delle azioni oggetto deJ.la cessione fra tutti gli azionisti che intendono acquistarle in proporzione alle azioni già possedute, comunicando a.1 socio cedente la preferenza esercitata dagli azionisti entro i 30 (trenta) giorni successivi. Solo quando il Consiglio di Amministrazione abbia risposto in senso negativo o abbia lasciato trascorrere il previsto termine di 30 (trenta) giorni senza rispondere, l’azionista cedente potrà Nel liberamente cedere le proprie azioni anche a terzi. caso di disaccordo in ordine all’interpretazione dell’applicazione di questo articolo si farà ricorso all’Arbitro di cui all’articolo 21 del presente statuto. Sui certificati azionari sarà annotato il vincolo di cui sopra.

Ai soci è riconosciuto il diritto di recesso nei soli casi previsti da disposizioni inderogabili di legge. Pertanto, ogni facoltà di recesso derivante da disposizioni di legge derogabili deve intendersi espressamente esclusa. Il recesso si intende esercitato il giorno in cui J.a comunicazione è pervenuta all’organo amministrativo. Al recesso si applicano le disposizioni degli articoli ?.43’/-bis, 2137-·ler e 2437-quater del codice civile.

TITOLO III
ASSEMBLEA
Le assemblee ordinaria e straordinaria deliberano sulle materie ad esse riservate dalla legge e dal presente statuto. L 1 assemblea e’ convocata presso la sede sociale o aJ.trove, purché nell’Unione Europea, me dian te avviso contenente l’ elenco delle materie da trattare, il giorno, 1′ ora ed il luogo dell’adunanza, da inviare a mezzo lettera raccomandata, o con altro mezzo che garantisca la prova dell’avvenuto ricevimento almeno otto giorni prima de.ll 1 adunanza. L’ assembJ.ea potrà ino.ltre essere convocala mediante avviso da pubblicarsi ne1la Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana almeno quindici gio:r.n.L prima dell’adunanza nei modi di legge. Nello stesso avviso può essere fissata la data per l’eventuale assemblea in seconda convocazione, qualora la prima andasse deserta. Saranno tuttavia valide anche le assemblee non convocate come sopra, qualora sia rispettato il disposto di cui al comma 4 dell’art. 2366 de1 codice civile e fermo restando il diritto di opposizione di cui all’art. 2366 del codice civile. L’assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all’anno entro 120 giornJ dalla chiusura dell’esercizio sociale, oppure entro 180 giorni, qualora J.a società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed a11′ oggetto della società.

L’Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o in sua vece, da uno dei Vice Presidenti o da uno deg.li Amministratori De.legati o da altro Consigliere designato dal Consiglio; in difetto di che .l’assemblea elegge il proprio Presidente. Il Presidente dell’ assemblea è assistito da un segretario designato dall’assemblea stessa tra i presenti. L’assemblea degli azionisti può svolgersi anche in più .luoghi, audio e/o video collegati, e ciò al.le seguenti condizioni, delle quali deve essere dato atto nei relativi verbali: – che siano presenti nello stesso .luogo i1 presidente ed i1 segretario della riunione, che provvederanno a11a formazione e sottoscrizione del verbale; – che sia consentito a1 Presidente dell’assemblea di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; – che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché visionare, ricevere e trasmettere documenti; che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto d.i verbalizzazione. Ne1 caso in cui durante 1′ assemblea per motivi tecnici fosse sospeso il co11egamento con un socio, la riunione sarà dichiarata “sospesa” dal presidente e saranno considera.te va1ide le deliberazioni adottate fino al momento dellla sospensione. E’ altresì ammessa, nei .limiti di legge, la possibilità di esprimere il voto per corrispondenza, mediante lettera sottoscritta dal socio ed inviata a mezzo posta, anche elettronica, ovvero fax, pervenuta entro l’ora di apertura de.11′ assemblea; in tal caso chi esprime il voto per corrispondenza si considera intervenuto in assemblea. Le deliberazioni dell’assemblea sono .fatte constare da verbale firmato da.1 presidente dell’assemblea e dal segretario, salvo i casi in cui l’intervento del notaio è prescritto dal.la legge o venga richiesto dal presidente dell’assemblea. Art. 10 Possono intervenire all’assemblea gli azionisti cui spetta il diritto di voto. I soci possono farsi rappresentare nell’assemblea. In tal caso si applicano le disposizioni di legge di tempo in tempo vigenti. Qualora la Società abbia emesso Strumenti Finanziari i partecìpativi, i rispettivi titolari hanno diritti d’intervento e voto in assemblea nei limiti stabiliti dal precedente art. 5–bis e dal regolamento di emissione. Spetta al Presidente dell’assemblea constatare la regolarità delle singole deleghe ed in genere i.l diritto di intervenire Pag 8 di 1 b all’assemblea. Art. 11 Le assemblee sono costituite e deliberano validamente con le maggioranze previste dagli art. 2368 e 2369 del codice civile. Oltre che sulle materie specificatamente indicate dalla Legge, l 1Assemblea delibera sulle autorizzazioni richieste dall’organo amministrativo, ai sensi dell’Art. 2364, c. 1 ° , n. 5, e.e., in materia di: (a) approvazione dei piani pluriennali d’investimento, (b) acquisto, cessione o scorporo di azienda o di ramo d’azienda, (e) costituzione di società di qualsiasi tipo e consorzi, acquisto, vendita e/o cessione a qualsiasi titolo di partecipazioni in altre società o consorzi per vaJ.ori superiori ad EURO 1.000.000,00 (un milione virgola zero zero) Le decisioni concernenti eventuali aumenti del capitale sociale, l’emissione di Strumenti Finanziari Partecipativi nonché le decisioni concernenti i punti b) e c)sopra riportati, nonché le decisioni di .liquidazione della società sono assunte con il voto favorevole di una maggioranza che rappresenti almeno il 71% (settantuno per cento) dei voti esercitabili in Assemblea (ossia dei voti spettanti alternativamente agli Azionisti o agli Azionisti ed ai titolari di Strumenti Finan­zoari Partecipativi) . Le deliberazioni sono validamente prese per alzata di mano, a meno che la maggioranza richieda l.a votazione per appello nominale. Le nomine alle cariche sociali possono avvenire per acclamazione, se nessun azionista vi si oppone. In caso di emissione di Strumenti Finanziari Partecipativi e limitatamente alle materie nelle quali j portatori degli str,1- menti hanno diritto di voto, l’Assemblea delibera con le medesime maggioranza previste nei commi precedenti calco1at12 in base al numero dei voti complessivamente spettanti ai partecipanti, fatta avvertenza che ad ogni azione (sia di categoria A che di categoria B) corrisponde un (l) voto mentre ad ogni Strumento Finanziario Partecipativo corrisponderà un numero di voti o frazione di voto nella misura determinata (nel Regolamento) dall’Assemblea che ne delibera l’emissione.

TITOLO IV
AMMINISTRAZIONE
La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da nove (9) membri, i quali durano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili Qualora per rinuncia o per qualsiasi altra causa vengano a cessare almeno quattro (4) degli Amministratori eletti dal.l’Assemblea, cesserà l’intero Consiglio che si intenderà immediatamente decaduto. Il Consiglio di Amministrazione deve Paq 9 di 1 b essere in questo caso convocato d 1 urgenza dal Collegio Sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione. Alla elezione degli amministratori si procede sulla base di liste, recanti un numero di massimo nove (9) candidati, presentate dai soci che possiedano da soli o assieme ad altri almeno il quindici per cento (15%) del capitale sociale. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno cinque giorni prima dell’assemblea convocata per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione. Unitamente a ciascuna lista dovranno depositarsi, salvo che si tratti di candidati che hanno già ricoperto la carica di amministratore deJ..la società, un curricuJ.um vitae e le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, .l’inesistenza di cause di ineleggibilità. Al fine di determinare gli eletti alla carica di amministratore si procede come segue: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti sono tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, sei su nove fra gli amministratori da eleggere; b) i restanti tre su nove amministratori sono tratti dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero d.l voti dopo la prima; c) nessun amministratore è tratto da altre liste che abbiano riportato un numero di voli inferiore alle prime due. In caso di presentazione o di ammissione di una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati amministratori nell’ambito di tale lista, secondo il numero progressivo con il quale i medesimi sono stati elencati nella lista stessa. In mancanza di valide Liste, l’assemblea d0libererà comunque sulla nomina con la maggioranza di legge. Ove si debba procedere alla sostituzione di singoli. amministratori ai sensi dell’art. 238 6 c. e., i nuovi amministratori saranno scelti prelevandoli, se possibile, dal.l a lista da cui erano stati tratti quelli cessati. In caso di emissione di strumenti finanziari partecipativi, l’assemblea straordinaria competente a deliberare in materia, provvederà ad apportare al presente articolo gli adattamenti necessari ad assicurare i diritti dei portatori di tali strumenti, secondo il regolamento contestualmente approvato ai sensi de11′ art. 5—bis, con riguardo alla. nomina degli amministratori.

Il Consiglio elegge fra i suoi membri un Presidente e può eleggere uno o due Vice Presidenti e uno o più Amministratori De.legati la cui carica può essere abbinata anche con quel1a di Presidente o di Vice Presidente, determinandone i poteri di firma e rappresentanza. Il Consiglio elegge un Segretario che può essere persona PE:lq ‘l(Ui 1h estranea al consiglio.

Il Consiglio è convocato dal Presidente o da chi ne fa le ved nella sede sociale od altrove ogni qualvolta lo ritenga necessario o ne riceva domanda scritta dalla maggioranza dei Consiglieri o dal Collegio dei Sindaci. La convocazione del Consiglio di Amministrazione è fatta con qualunque mezzo che garantisca la prova dell’avvenuto ricevimento, da spedirsi almeno tre giorni prima a ciascun amministratore e a ciascun sindaco. Nei casi di urgenza la convocazione potrà essere effettuata con telegramma, fax o p. e. c. con preavviso di sole ventiquattro ore. Anche in mancanza di formale convocazione l’adunanza del Consiglio di Amministrazione si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipano tutti gli Amministratori in carica e tutti i membri del Collegio Sindacale. Le adunanze del Consiglio di Amministrazione si possono tenere anche per audioconferenza o videoconferenza, alle seguenti condizioni, delle quali si darà atto nei celativi verbali – che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, che provvederanno alla .formazione e sottoscrizione del verbale; – che sia consentito al presidente della riunione di accertare l’identità e la legittimazione deg1i intervenuti, regola.re lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; – che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine de1 giorno, nonché visionare, ricevere e trasmettere documenti; – che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente g1i eventi oggetto di verbalizzazione. Le adunanze del consiglio sono presiedute dal presidente o, in sua assenza, dal vice presidente o, in sua assenza, da altro amministratore designato dal consiglio stesso che nominerà un segretario per la stesura del verbale. Il Consiglio non può deliberare se non sono presenti più della metà degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti fra gli amministratori presenti, in caso di parità prevale il voto del Presidente.

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società e, più segnatamente, ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l’attuazione degli scopi sociali, esclusi tutti gli atti che la legge o lo statuto riservano all’ assemblea. Il Consiglio può delegare le proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi membri determinando il contenuto della delega nei limiti previsti dall’art. 2381 Codice Civile. Il Consiglio può anche nominare direttori, procuratori, determinandone i poteri di firma e la remunerazione, nonché affidare particolari incarichi a membri del Consiglio stesso. Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute nell’assolvimento del mandato e dei compiti ad essi affidati, ed è eventualmente corrisposto un compenso determinato dall’Assemblea; è inoltre possibile determinare un’indennità per la cessazione della carica e determinare l’accantonamento per il relativo fondo di quiescenza con modalità stabilite dall’assemblea dei soci. La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello Statuto è stabilita dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale. L’Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche e/o incarichi.

TITOLO V
FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE
La firma e la legale rappresentanza della Società spettano: al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente; agli Amministratori Delegati nei limiti dei poteri loro conferiti.

TITOLO VI
COLLEGIO SINDACALE – CONTROLLO CONTABILE
Il Collegio Sindacale è costituito da tre (3) sindaci effettivi e da due (2) supplenti che siano in possesso de:i requisiti di cui alla vigente normativa. L’Assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale e ne determina il compenso. I sindaci sono rieleggibili. La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci almeno dell’assemblea convocata per il cinque (5) suo :rinnovo. giorni prima Hanno diritto di presentare una lista i soci che, da soli od insieme ad altri, detengano una partecipazione almeno pad_ al venti per cento (20%) del capitale sociale. Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere ed elenca i candidati mediante un numero progressivo, prima i sindaci effettivi e poi i sindaci supplenti. Unitamente a ciascuna lista dovranno depositarsi, salvo che si tratti di candidati che hanno già ricoperto la carica di sindaco della società, un curriculum vitae e le dichiarazioni con le quali i candidati accettano J.a carica e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti prescritti dalla legge e l’inesistenza di cause di ineleggibilità. Al fine di determinare gli eletti alla carica di sindaco si procede come segue: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti sono tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due fra i sindaci effettivi da eleggere e un sindaco supplente; b) il restante sindaco effettivo e l’altro supplente sono tratti dalla li.sta che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima; e) nessun sindaco è tratto da altre liste che abbiano riportato un numero di voti inferiore alle prime due. E’ Presidente del Collegio Sindacale il sindaco effettivo tratto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. In caso di presentazione o di ammissione di una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati sindaci nell’ambito di tale lista, secondo il numero progressivo con il quale i medesimi sono stati elencati nella lista stessa. In mancanza di valide liste, l’assemblea delibererà comunque sulla nomina con la maggioranza di legge. In caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla stessa lista di quello cessato. Nell’ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, la presidenza è assunta dal membro supplente subentrato al Presidente cessato. Qualora non sia possibile procedere alla sostituzione secondo l suddetti criteri, verrà convocata un’assemblea l’integrazione del Collegio Sindacale che delibererà a maggioranza. Ove l’Assemblea debba provvedere alla nomina dei sindaci effettivi o dei supplenti necessaria per l’integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avverrà con votazione a maggioranza relativa; – qualora, invece, occorra sostituire sindaci designati dal.la minoranza, l’assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli, ove possibile, fra i candidati .indicati nella lista dj cui faceva parte il sindaco da sostituire, e comunque in modo da rispettare il principio della rappresentanza della minoranza. In caso di emissione di strumenti finanziari partecipativi, l’assemblea straordinaria competente a deliberare in materia, provvederà ad apportare al presente articolo gli adattamenti necessari ad assicurare i diritti dei portatori di tali strumenti, secondo il regolamento contestualmente approvato a.i sensi dell’art. 5-bis, con riguardo alla nomina dei sindaci.

TITOLO VII
BILANCIO ED UTILI
Pag 13Ji 15 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno. Gli utili netti risultanti dal bilancio saranno cosi ripartiti: – alla riserva legale per una quota pari al cinque per cento (5%) sino a che la stessa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale; – ai dividendi degli azionisti per una quota pari al cinquanta per cento (50%), salvo diversa delibera dell’assemblea ordinaria di BN assunta con una maggioranza di almeno il settanta per cento (70%) del capitale in prima e in seconda convocazione; la restante parte dell’utile netto è a disposizione dell’Assemblea, la quale potrà destinarla agli azionisti o alJ.a formazione ed all’incremento di riserve. I dividendi non riscossi entro cinque anni dal giorno della loro esigibilità saranno prescritti a favore delJ.a Società.

TITOLO VIII
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETA’
In caso di scioglimento della Società l’assemblea nominerà uno o più liquidatori conferendo ad essi tutti i poteri di legge e quelli altri più ampi o più limitati che ritenesse opportuni.

TITOLO IX
DISPOSIZIONI GENERALI
La qualità di azionista costituisce di per sé sola adesione al presente statuto. Il domicilio degli azionisti, per i loro rapporti con la società, è quello che risulta dal libro soci. A tal fine dovrà l essere annotata sul libro soci ogni modifica di indirizzo comunicata per iscritto dagli stessi.

TITOLO X
CLAUSOLA COMPROMISSORIA ED ALTRE DISPOSIZIONI

Per tutte le controversie che dovessero sorgere fra gli azionisti, i Titolari di Strumenti finanziari partecipativi, la Società, gli Amministratori, i Sindaci ed i Liquidatori, o fra alcuni di essi rispettivamente sulla interpretazione od esecuzione del presente statuto o diritti ed obblighi derivanti dalle rispettive qualità o dall’esercizio delle rispettive funzioni, è stabilita la competenza esclusiva del Tribunale di Genova – sezione specializzata in materia d’impresa.

Per quanto altro non previsto dal presente statuto valgono le in materia. Il sottoscritto Vincenzo Gorgoglione legale rappresentante tramite apposizione della propria firma digitale dichiara che il presente documento informatico è conforme a quello trascritto e sottoscritto sui libri sociali della società. Dichiarazione sostitutiva di atto notorietà resa ai sensi degli articoli 21 comma 1, 38 comma 2, 47 comma 3 e 76 del DPR 445/2000 e successive modificazioni.