Annexe A - Statuts Sociaux BN di Navigazione

Il est constitué une Société par Actions dénommée :  « BN DI NAVIGAZIONE S .P .A. »

La société a pour objet : la prise d’initiatives d’armateur régies par le code de la navigation, y compris l’activité de recommandation maritime, la prise d’agences et de représentations de compagnies maritimes et aériennes italiennes et étrangères ; l’activité maritime de la société est exercée en Italie et à l’étranger avec ses propres navires, des navires affrétés ou en crédit-bail et avec l’utilisation de tous les moyens de manutention, de levage, ainsi que de ses propres conteneurs ou de ceux de tiers ; l’activité est également étendue au transport terrestre, en complément de celui maritime, pour assurer le transport intermodal ; l’activité d’agence de voyage et de billetterie (pour les transports aériens, maritimes et terrestres) et toutes les activités connexes, de voyagiste, d’organisateur d’événements ; la société peut également effectuer des opérations portuaires, telles que le chargement, le déchargement, le transbordement, le stockage, la manutention en général de marchandises et de tout autre matériel, effectués dans la zone portuaire ; la société peut également exercer toute activité touristique directement liée ou pas aux activités susdites ; la société peut exercer l’activité de fourniture d’aliments et de boissons et vendre au détail des marchandises de toutes sortes à bord des navires qu’elle gère ; la société peut également éditer, imprimer et distribuer des brochures destinées à faire connaître ses activités, ainsi que, pour le compte de tiers, concevoir et réaliser des produits et services publicitaires, en utilisant toutes les techniques graphiques et audiovisuelles, sans aucune restriction expresse, et en assurer la gestion et la commercialisation. Pour la meilleure réalisation de l’objet social et en tout cas en relation avec celui-ci, la Société pourra, entre autres, aussi en agissant en qualité de mandant et/ou de mandataire, effectuer toute opération mobilière, immobilière, industrielle, commerciale et financière, à condition que ce soit pour son compte ; stipuler des emprunts, prêter et recevoir des garanties de toute nature, aussi dans l’intérêt de tiers, même réelles, et en particulier aussi par la constitution d’hypothèques sur les biens de la société, souscrire entreprises en intervenant également dans leur constitution, à l’exclusion de toute opération d’assurance et de collecte de l’épargne publique, conformément au décret législatif n°385 du 1^er septembre 1993, à la seule exception de ce qui est envisagé comme possible par la disposition du 3 mars 1994 du Comité Interministériel du crédit et de l’épargne et par les futures réglementations en la matière.

L’entreprise a son siège social à Portoferraio (LI).
L’organe administratif a la faculté de créer des sièges secondaires, de transférer le siège social sur le territoire de la commune susmentionnée, de créer et de fermer des unités opérationnelles locales n’importe où (comme, par exemple, des succursales, des filiales, des bureaux, des entrepôts, des agences et bureaux de représentation). En revanche, il appartient aux actionnaires, réunis en assemblée, de transférer le siège social dans une commune autre que celle indiquée ci-dessus.

La durée de la Société est fixée jusqu’au 31 décembre 2050, sauf prolongation par délibération de l’assemblée.

TITRE II
Capital social – Actions – Retrait
Le capital social s’élève à 1 000 000,00 euros (un million virgule zéro zéro) est divisé en 1 000 000 (un million) d’ actions, toutes d’une valeur nominale de 1,00 euro (un virgule zéro zéro) chacune. Chaque action donne droit à une voix. Les actions sont divisées en actions de catégorie « A » et en actions de catégorie « B ». Les actions de la catégorie « A » sont des actions ordinaires. Les actions de la catégorie « B », lors de la distribution des dividendes, donneront le droit de recevoir, en plus du dividende auquel elles donnent droit, une majoration du dividende lui-même égale à l’impôt sur le revenu que BN di Navigazione S.p.A. aura économisé en vertu de l’utilisation des pertes fiscales échues au 31.12.2012. À cette date, les pertes fiscales non compensées sans limite d’utilisation s’élevaient à 9 522 297,00 euros (neuf millions cinq cent vingt-deux mille deux cent quatre-vingt-dix-sept virgule zéro zéro) et les impôts relatifs à 2 618 632,00 euros (deux millions six cent dix-huit mille six cent trente-deux virgule zéro zéro). Cette majoration déterminera une réduction égale du dividende à distribuer aux actions des catégories « A » et « B ». Par conséquent, les dividendes sur les actions de la catégorie « B » seront majorés pendant toute la nécessaire à la récupération de l’impôt sur le revenu que la société aura économisé sur le revenu imposable total de 9 522 297,00 euros (neuf millions cinq cent vingt-deux mille deux cent quatre-vingt-dix-sept virgule zéro zéro) et donc, même après les exercices au cours desquels cette économie se sera vérifiée pour la société, jusqu’à ce que l’on ait distribué des dividendes dans une mesure suffisante et qu’à l’issue de cette période, les actions de catégorie « B » seront automatiquement converties en actions de catégorie « A » sans préjudice de leur valeur nominale. Le capital social pourra être augmenté conformément à la réglementation applicable, y compris au moyen d’apports en nature et de crédits. La société peut acquérir de ses actionnaires des financements et des versements à titre onéreux ou gratuit, avec ou sans obligation de remboursement, conformément aux lois en vigueur à chaque fois.
Article 5-bis
La société, en contrepartie (a) d’apports ou (b) de p prêts subordonnés reçus d’actionnaires ou de tiers, peut émettre des instruments financiers participatifs, assortis de droits patrimoniaux et administratifs, conformément à l’art. 2346, alinéa 6, du Code civil. Les instruments financiers participatifs peuvent être émis avec une clause de convertibilité des actions. La délibération d’émettre des instruments financiers participatifs relève de la compétence de l’assemblée extraordinaire. Celle-ci établit la valeur nominale, les caractéristiques et les conditions de souscription des titres. Dans le même temps, l’assemblée extraordinaire approuve le règlement relatif à l’émission d’instruments financiers participatifs. Celui-ci définit, pour chaque émission, le contenu des titres et établit les droits et obligations qui leur sont inhérents, les règles et modalités de souscription et de circulation de ces titres, et réglemente l’organisation des détenteurs respectifs. Le placement des instruments financiers participatifs relève de la responsabilité de l’organe administratif. Si la convertibilité en actions est prévue, les instruments financiers participatifs doivent être proposés en option aux actionnaires au prorata des actions détenues conformément à l’art. 2441 du Code civil. Dans le cas de l’émission contre des apports, ceux-ci ne sont pas remboursables, sauf en cas de dissolution de la société et de satisfaction de l’intégralité des créanciers de la société, auquel cas ils participent au prorata des actions à la distribution de l’éventuel produit de la liquidation. Le règlement pourra prévoir une option de rachat par l’émetteur, dont il fixe les modalités et les conditions conformément à la loi. Le montant total des apports reçus par la société est placé dans une réserve spéciale dénommée « Réserve de contribution aux instruments financiers participatifs ».
En cas d’émission d’instruments financiers participatifs contre des prêts subordonnés, la délibération correspondante détermine la durée du financement et la date de son remboursement. Les titres seront remboursés à l’échéance pour autant qu’il y ait des moyens suffisants pour le paiement intégral des autres créanciers sociaux ; en cas de liquidation volontaire ou de procédure de concours de créanciers, ceux-ci seront remboursés sur une base résiduelle et seulement après la satisfaction de l’intégralité des autres créanciers de la société. Le montant global du financement reçu est inscrit dans un poste spécifique du passif du bilan. Les instruments financiers participatifs, émis à quelque titre que ce soit par la société, ne donnent droit à aucun intérêt dans une mesure fixe ou à d’autres formes de rémunération sur une base périodique de l’investissement ou du financement. Ceux-ci attribuent, dans les mêmes conditions que les actions ordinaires, seulement le droit à une part des bénéfices nets résultant des comptes annuels de la société dûment approuvés, dont la distribution a été approuvée, ou des réserves constituées par la mise en réserve de ces bénéfices.
Les instruments financiers participatifs, quel que soit leur mode d’émission, participent aux pertes de l’exercice au même titre que les actions ordinaires. En cas d’émission contre di des apports, la « Réserve » correspondante devra être utilisée pour couvrir les pertes, après que les autres réserves aient été ramenées à zéro, mais avant la réserve légale, proportionnellement à la réduction à opérer sur le capital. Dans le cas d’une émission contre des financements subordonnés, le poste du passif correspondant devra être réduit, en utilisant les produits sur exercices antérieurs correspondants pour la couverture préventive d’une partie de la perte de l’exercice, toujours au prorata de la réduction à opérer dans le capital social aux fins de l’absorption de cette dernière. Les IFP ne confèrent pas aux détenteurs le droit d’intervenir ou de voter lors des assemblées ordinaires ou extraordinaires de la Société, à l’exception des délibérations concernant : (i) les actes de haute administration c’est-à-dire ceux obligatoirement énumérés de manière exhaustive à l’article 11 (b) et (e) ci-dessous, les plans économiques et financiers et les opérations stratégiques pour lesquelles les statuts requièrent l’autorisation de l’assemblée en vertu de l’article 2364, alinéa 5 du Code civil ; (ii) les opérations portant sur le capital et les opérations extraordinaires . Les détenteurs des IFP ont également le droit de nommer un Administrateur non exécutif et un Commissaire aux comptes titulaire par un vote à la majorité lors d’une réunion séparée ayant pour objet la désignation d’un membre non exécutif du conseil d’administration et d’un membre du collège des commissaires aux comptes. L’assemblée ordinaire de la Société en prend acte et intègre ces nominations dans ses délibérations relatives aux nominations. Les droits de vote sont accordés aux instruments financiers participatifs à égalité avec les actions. L’Assemblée qui délibère de l’émission des IFP détermine également le nombre de voix à attribuer à chaque instrument lors des assemblées convoquées pour statuer sur les questions pour lesquelles les détenteurs des IFP ont le droit de vote. Les détenteurs d’instruments financiers participatifs ont droit à la nomination d’un administrateur non exécutif et d’un commissaire aux comptes de la manière prévue dans les règlements d’émission et aux conditions qui y sont énoncées. En aucun cas, les détenteurs d’instruments financiers participatifs, même en cas de désaccord sur les délibérations prévues au présent paragraphe, ne disposent d’un droit de retrait. Les détenteurs d’instruments financiers participatifs se réunissent en assemblée spéciale pour délibérer sur les questions suivantes : 1. Désignation du représentant commun ; 2. 2. Approbation des délibérations de l’assemblée générale qui portent directement ou indirectement atteinte aux droits inhérents aux instruments financiers participatifs ; 3. Sujets d’intérêt commun des détenteurs de titres. Dans le cas d’instruments financiers participatifs émis contre des prêts subordonnés, l’assemblée spéciale statue également sur les propositions de concordat de la société conformément à l’art. 2415 alinéa 1 point 3, du Code civil. Dans la mesure où ils sont compatibles, s’appliquent les art. 2376 du Code civil et, en ce qui concerne les instruments financiers participatifs de nature simili-obligataire, les articles 2411 et suivants du Code civil. Les instruments financiers participatifs sont représentés par des titres nominatifs librement transférables, dans le respect des mêmes limites et selon les mêmes modalités que celles prévues pour la circulation des actions à l’article 6 ci-dessous. Les titres représentés par les instruments financiers participatifs sont constitués par des certificats papier émis par la société et signés par le représentant légal, susceptibles de fractionnement ou de regroupement à la demande des détenteurs légitimes. Les transferts effectués et les contraintes qui pèsent sur les titres doivent être indiqués sur ceux-ci. Les administrateurs établissent le Registre des instruments financiers participatifs émis par la société. Ce registre indique, pour chaque émission, le nombre et la valeur nominale des titres, le nom des détenteurs, ainsi que les transferts effectués et les contraintes pesant sur ceux-ci. L’inscription au Registre susmentionné est une condition pour pouvoir exercer les droits patrimoniaux et administratifs attribués aux instruments financiers participatifs. Lorsque les instruments financiers participatifs confèrent au porteur le droit de les convertir en actions, à sa demande ou à la demande de la société émettrice, la délibération d’émission et le Règlement relatif établissent : 1. Les périodes durant lesquelles la conversion peut avoir lieu de manière ordinaire ; 2. Les modalités de la demande de conversion par les détenteurs ; 3. Les modalités de la demande de conversion par la société émettrice, le cas échéant ; 4. le rapport d’échange des instruments financiers participatifs en actions ; 5. Les cas dans lesquels les détenteurs de titres bénéficient de la faculté de conversion anticipée et les modalités de celle-ci ; 6. Les mécanismes d’ajustement du rapport d’échange en cas d’opérations en capital et d’opérations extraordinaires, le regroupement et le fractionnement d’actions et d’autres événements sociaux susceptibles d’affecter les droits patrimoniaux et administratifs inhérents aux titres ; 7. La date à partir de laquelle la conversion prend effet. Dans la mesure où il est compatible, l’art. 2420-bis du Code civil s’applique. En cas d’émission d’instruments financiers participatifs convertibles en actions à la demande des porteurs des titres ou de la société, la société délibère en même temps d’augmenter le capital social d’un montant correspondant aux actions à attribuer en conversion, conformément au rapport d’échange. Les instruments financiers participatifs convertibles en actions bénéficient d’un droit préférentiel de souscription, à égalité avec les actions et les obligations convertibles en circulation et selon le rapport d’échange, en cas d’émission de nouvelles actions, d’obligations convertibles et d’autres titres similaires. Dans la mesure où il est compatible, l’art. 2441 du Code civil s’applique.

Les actions sont nominatives et indivisibles et ne pourront faire l’objet d’un nantissement, d’un gage ou d’un usufruit qu’avec le consentement de la majorité de la majorité l’assemblée ordinaire des actionnaires.
Les actions sont transférables par acte entre vifs, à condition que le droit de préférence en faveur des autres actionnaires soit respecté.
À cet effet, l’actionnaire qui entend céder ses actions devra envoyer une lettre recommandée avec accusé de réception ou un courrier électronique certifié au Conseil d’administration représenté par le président, le Vice-président ou un Administrateur délégué avec l’offre de vente contenant le prix, les modalités et les termes de paiement et les autres conditions et exprime ainsi sa volonté de céder ses actions.
Le Président du Conseil d’administration et, en son absence, le Vice-président ou un Administrateur délégué devra communiquer aux actionnaires de la société, de la manière indiquée ci-dessus, les détails de l’offre susmentionnée dans un délai de vingt jours à compter de la date de réception de la lettre recommandée ou du courrier électronique certifié envoyé par l’actionnaire cédant.
Les actionnaires qui souhaitent exercer le droit de préférence aux mêmes prix et conditions devront en informer le Conseil d’administration représenté par le Président, le Vice-président ou un Administrateur délégué, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique certifié dans un délai de 20 (vingt) jours à compter de la date de réception de la communication précédente, après quoi ils seront déchus de tous leurs droits.
Le Président du Conseil d’administration et, en son absence, le Vice-président ou un Administrateur délégué, procèdera, à l’expiration du délai susmentionné, à la distribution des actions objet de la cession entre tous les actionnaires qui ont l’intention de les acquérir au prorata des actions déjà détenues, en notifiant à l’actionnaire cédant la préférence exercée par les actionnaires dans les 30 (trente) jours qui suivent.
Seulement lorsque le Conseil d’administration a répondu par la négative ou a laissé s’écouler le délai prévu de 30 (trente) jours sans répondre, l’actionnaire cédant pourra transférer librement ses actions à des tiers.
Cas de désaccord sur l’interprétation de l’application de cet article, l’on à l’Arbitre visé à l’article 21 des présents statuts.
Les certificats d’actions seront annotés de cette restriction.

Les actionnaires n’ont le droit de se retirer que dans les cas prévus par les dispositions légales obligatoires. Par conséquent, tout droit de rétractation résultant de dispositions légales dérogeables est expressément exclu.
Le retrait est réputé avoir été exercé le jour où l’organe administratif reçoit la communication. Les dispositions des articles 2437-bis, 2137-ter et 2437-quater du Code civil s’appliquent au retrait.

TITRE III
ASSEMBLÉE
Les assemblées ordinaires et extraordinaires délibèrent sur les matières qui leur sont réservées par la loi et les présents statuts.
L’assemblée est convoquée au siège social ou à un autre endroit, à condition qu’il se trouve dans l’Union européenne, par un avis contenant l’ordre du jour, le date, l’heure et le lieu de la réunion, envoyé par lettre recommandée ou par tout autre moyen garantissant la preuve de la réception, huit jours au moins avant le déroulement de la réunion.
L’assemblée pourra aussi être convoquée par un avis publié au Journal officiel de la République italienne au moins quinze jours avant la réunion dans les modalités prévues par la loi. Dans le même avis, une date peut être fixée pour une éventuelle réunion en deuxième convocation, au cas où la première convocation ne serait pas constituée légalement.
Les assemblées qui n’ont pas été convoquées comme indiqué ci-dessus sont toutefois également valables si les dispositions de l’article et sans préjudice du droit d’opposition prévu à l’art. 2366 du Code civil.
L’assemblée ordinaire doit être convoquée au moins une fois par an dans les 120 jours qui suivent la clôture de l’exercice social, ou dans les 180 jours si la société est tenue d’établir des comptes consolidés ou si des exigences particulières liées à la structure et à l’objet de la société le requièrent.

L’assemblée est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à sa place, par l’un des Vice-présidents ou par l’un des Administrateurs délégués ou par un autre Conseiller désigné par le Conseil ; à défaut, l’assemblée élit elle-même son Président.
Le Président de l’assemblée est assisté par un secrétaire désigné par l’assemblée parmi les présents.
L’assemblée des actionnaires peut également se tenir en plusieurs endroits, reliés par audioconférence et/ou vidéoconférence et ce aux conditions suivantes, qui seront consignées dans le procès-verbal correspondant :
– – que le Président et le Secrétaire de la réunion soient présents au même endroit et qu’ils se chargent de la rédaction et de la signature du procès-verbal ;
– – qu’il soit permis au Président de l’assemblée de vérifier l’identité et de la légitimité des présents, de gérer les travaux de la réunion, de constater et de proclamer les résultats du vote ;
– – qu’il soit permis aux participants de prendre part à la discussion et au vote simultané sur les questions à l’ordre du jour, ainsi que de consulter, recevoir et transmettre des documents ;
– qu’il soit permis au sujet chargé de dresser le procès-verbal de percevoir de manière adéquate les événements de la réunion qui font l’objet du procès-verbal.
Si, au cours de l’assemblée, la connexion avec un membre est suspendue pour des raisons techniques, la réunion est déclarée « suspendue » par le président et les délibérations adoptées jusqu’au moment de la suspension sont considérées comme valables.
Dans les limites prévues par la loi, il est également permis de voter par correspondance, au moyen d’une lettre souscrite par l’actionnaire et envoyée par courrier, y compris électronique, ou par télécopie, reçue avant l’heure d’ouverture de l’assemblée ; dans ce cas, la personne qui vote par correspondance est considérée comme présente à l’assemblée.
Les délibérations de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par le président de l’assemblée et par le secrétaire, sauf dans les cas où l’intervention d’un notaire est prescrite par la loi ou demandée par le président de l’assemblée.

Les actionnaires ayant le droit de vote peuvent assister à l’assemblée.
Les actionnaires peuvent se faire représenter à l’assemblée. Dans ce cas, les dispositions de la loi en vigueur à chaque fois s’appliquent.
Si la Société a émis des instruments financiers participatifs, les détenteurs respectifs ont le droit d’assister et de voter à l’assemblée générale dans les limites fixées à l’article 5-bis ci-dessus et dans le règlement d’émission.
Il appartient au Président de l’assemblée de s’assurer de la validité des procurations individuelles et, en général, du droit de participer à l’assemblée.

Les assemblées sont constituées et statuent valablement avec les majorités prévues par les articles 2368 et 2369 du Code civil.
Outre les questions spécifiquement mentionnées dans la loi, l’Assemblée statue sur les autorisations demandées par l’organe administratif, en vertu de l’art. 2364, alinéa 1, point du Code civil, notamment sur : (a) l’approbation des plans pluriannuels d’investissement, (b) l’achat, la vente ou la scission d’une entreprise ou d’une branche d’entreprise, (e) la constitution de sociétés de toute nature et de consortiums, l’achat, la vente et/ou le transfert pour quelque raison que ce soit de participations dans d’autres sociétés ou consortiums pour une valeur supérieure à 1 000 000,00 d’euros (un million virgule zéro zéro).
Les décisions concernant d’éventuelles augmentations du capital social, l’émission d’instruments financiers participatifs, ainsi que les décisions concernant les points b) et c) ci-dessus, et les décisions relatives à la liquidation de la société sont prises avec le vote favorable d’une majorité représentant au moins 71 % (soixante-et-onze pour cent) des voix pouvant être exercées à l’Assemblée (c’est-à-dire des voix revenant alternativement aux actionnaires ou aux actionnaires et aux détenteurs d’instruments financiers participatifs).
Les délibérations sont valablement adoptées à main levée, à moins qu’une majorité ne demande un vote par appel nominal.
Les nominations aux charges sociales peuvent être faites par acclamation, si aucun actionnaire ne s’y oppose.
En cas d’émission d’instruments financiers participatifs, et dans une mesure limitée aux questions pour lesquelles les porteurs de ces instruments ont le droit de vote, l’Assemblée statue avec les mêmes majorités que celles prévues aux paragraphes précédents, calculées sur la base du nombre total de voix auxquelles les participants ont droit, étant entendu que chaque action (qu’elle soit de catégorie A ou B) correspond à une (1) voix, tandis que chaque instrument financier participatif correspond à un nombre de voix ou à une fraction de voix dans la mesure déterminée (dans le règlement) par l’Assemblée qui en délibère l’émission.

TITRE IV
ADMINISTRATION
La société est administrée par un Conseil d’administration composé de neuf (9) membres, dont le mandat est de trois exercices et qui sont rééligibles.
Si, suite à une renonciation ou pour toute autre raison, sont déchus de leurs fonctions au moins quatre (4) des Administrateurs élus par l’Assemblée, l’ensemble du Conseil d’administration cesse d’exister et s’entendra immédiatement déchu. Le Conseil d’administration doit dans ce cas, être convoqué d’urgence par le Collège des commissaires aux comptes, qui peut entre-temps procéder aux actes d’administration d’ordinaire.
Les administrateurs sont élus sur la base de listes comportant au maximum neuf (9) candidats, présentées par des actionnaires détenant, seuls ou avec d’autres, au moins quinze pour cent (15 %) du capital social.
Les listes doivent être déposées au siège social au minimum cinq jours avant l’assemblée convoquée pour le renouvellement du Conseil d’administration. Un curriculum vitæ et les déclarations par lesquelles les candidats acceptent la candidature et certifient, sous leur propre responsabilité, qu’il n’existe aucune cause d’inéligibilité devront être déposés avec chaque liste, sauf s’il s’agit de candidats ayant déjà exercé la fonction d’administrateur de la société.
La procédure suivante est utilisée pour déterminer les personnes élues au poste d’administrateur :
a) six des neuf administrateurs à élire sont choisis sur la liste ayant obtenu le plus grand nombre de voix exprimées par les actionnaires, dans l’ordre de leur inscription sur la liste ;
b) les trois autres administrateurs sur neuf sont issus de la liste ayant obtenu le plus grand nombre de voix à l’Assemblée après la première ;
c) aucun administrateur n’est issu d’autres listes ayant un nombre de voix inférieur aux deux premières.
Au cas où une seule liste est présentée ou admise, les candidats figurant sur cette liste seront nommés administrateurs en fonction du numéro d’ordre qu’ils portent sur la liste.
En l’absence de listes valables, l’assemblée votera quand même la nomination à la majorité légale.
Lorsque l’on doit remplacer des administrateurs à titre individuel, conformément à l’art. 2386 du Code civil, les nouveaux administrateurs seront choisis, si possible, sur la liste dont sont issus les administrateurs sortants.
En cas d’émission d’instruments financiers participatifs, l’assemblée extraordinaire compétente pour délibérer en la matière se chargera d’apporter au présent article les amendements nécessaires afin d’assurer les droits des porteurs de ces instruments, conformément aux règlements approuvés en même temps en vertu de l’article 5-bis, en ce qui concerne la nomination des administrateurs.

Le Conseil d’administration élit un Président parmi ses membres et peut élire un ou deux Vice-présidents et un ou plusieurs Administrateurs délégués dont les fonctions peuvent également être cumulées avec celles de Président ou de Vice-président, en déterminant les pouvoirs de signature et de représentation.
Le Conseil élit un secrétaire, qui peut être une personne ne faisant pas partie du conseil.

Le Conseil d’administration est convoqué par le Président ou son délégué au siège social ou ailleurs chaque fois qu’il le juge nécessaire ou qu’il reçoit une demande écrite de la majorité des Conseillers ou du Collège des commissaires aux comptes.
La convocation du Conseil d’administration est faite par tout moyen garantissant la preuve de la réception, à envoyer au moins trois jours à l’avance à chaque administrateur et à chaque commissaire aux comptes.
En cas d’urgence, la convocation pourra être faite par télégramme, télécopie ou courrier électronique certifié avec un préavis de seulement vingt-quatre heures.
Même en l’absence de convocation formelle, la réunion du Conseil d’administration est considérée comme régulièrement constituée lorsque tous les Administrateurs en fonction et tous les membres du Collège des commissaires aux comptes y assistent.
Les réunions du Conseil d’administration peuvent également se tenir audioconférence ou vidéoconférence, aux conditions suivantes, qui seront consignées dans le procès-verbal : – que le Président et le Secrétaire de la réunion soient présents au même endroit et qu’ils se chargent de la rédaction et de la signature du procès-verbal ;
– – qu’il soit permis au Président de la réunion de s’assurer de l’identité et de la légitimité des présents, de gérer les travaux de la réunion, de constater et de proclamer les résultats du vote ;
– – qu’il soit permis aux participants de prendre part à la discussion et au vote simultané sur les questions à l’ordre du jour, ainsi que de consulter, recevoir et transmettre des documents ;
– – qu’il soit permis au sujet chargé de dresser le procès-verbal de percevoir de manière adéquate les événements de la réunion qui font l’objet du procès-verbal.
Les réunions du conseil sont présidées par le président ou, en son absence, par le vice-président ou, en son absence, par un autre administrateur désigné par le conseil, qui nommera un secrétaire chargé de rédiger le procès-verbal.
Le Conseil d’administration ne peut statuer que si plus de la moitié des administrateurs en fonction sont présents.
Les délibérations sont adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ; en cas d’égalité, la voix du président est prépondérante.

Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour la gestion ordinaire et extraordinaire de la Société et, plus particulièrement, il a le pouvoir d’accomplir tous les actes qu’il juge appropriés pour la réalisation de l’objet social, à l’exclusion de tous les actes que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée.
Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs à un ou de ses membres en déterminant le contenu de la délégation dans les limites prévues par l’art. 2381 du Code civil.
Le Conseil d’administration peut également nommer des directeurs et des mandataires, en déterminant les pouvoirs de signature et la rémunération, et confier des fonctions spéciales à des membres du Conseil d’administration.
Les membres du Conseil d’administration ont droit au remboursement des frais engagés dans l’exercice de leurs fonctions et des tâches qui leur sont confiées, et reçoivent éventuellement une indemnité fixée par l’Assemblée ; ; il est également possible de fixer une indemnité de cessation de fonction et de déterminer la dotation aux provisions pour le fonds de retraite correspondant de la manière déterminée par l’assemblée des actionnaires.
La rémunération des Administrateurs exerçant un mandat spécial conformément aux statuts est déterminée par le Conseil d’Administration après avis du Collège des commissaires aux comptes.
L’Assemblée peut déterminer un montant total pour la rémunération de tous les Administrateurs, y compris ceux qui sont chargés de fonctions et/ou de missions spéciales.

TITRE V
SIGNATURE ET REPRÉSENTATION SOCIALE
La signature et la représentation légale de la Société appartiennent : au Président du Conseil d’Administration et, en cas d’absence ou d’empêchement de celui-ci, au Vice-président ;
– aux Administrateurs délégués dans les limites des pouvoirs qui leur sont conférés.

TITRE VI
COLLÈGE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES – AUDIT
Le Collège des commissaires aux comptes est composé de trois (3) commissaires aux comptes titulaires et de deux (2) commissaires aux comptes suppléants qui répondent aux exigences de la législation en vigueur.
L’Assemblée ordinaire élit le Collège des commissaires aux comptes et fixe sa rémunération. Les commissaires aux comptes sont rééligibles.
L Le nomination du Collège des commissaires aux comptes s’effectue sur la base de listes présentées par les actionnaires au moins cinq jours avant l’assemblée convoquée pour son renouvellement. Les actionnaires qui, seuls ou avec d’autres, détiennent une participation d’au moins vingt pour cent (20 %) du capital social ont le droit de présenter une liste.
Chaque liste contient un nombre de candidats ne dépassant pas le nombre de membres à élire et énumère les candidats au moyen d’un numéro d’ordre, d’abord les commissaires aux comptes titulaires, puis les commissaires aux comptes suppléants. Un curriculum vitæ et les déclarations par lesquelles les candidats acceptent la fonction et certifient, sous leur propre responsabilité, qu’ils sont en possession des critères prescrits par la loi et qu’il n’existe aucune cause d’inéligibilité devront être déposés avec chaque liste, sauf La procédure suivante est utilisée pour déterminer les personnes élues au poste de commissaire aux comptes :
a) a) deux des commissaires aux comptes titulaires et un commissaire aux comptes suppléant à élire sont choisis sur la liste ayant obtenu le plus grand nombre de voix exprimées par les actionnaires, dans l’ordre de leur inscription sur la liste ;
b) b) le commissaire aux comptes titulaire restant et l’autre commissaire aux comptes suppléant sont issus de la liste ayant obtenu le plus grand nombre de voix à l’Assemblée après la première ;
e) c) aucun commissaire aux comptes n’est issu d’autres listes ayant­ un nombre de voix inférieur aux deux premières.
Le Président du Collège des commissaires aux comptes est le commissaire aux comptes titulaire issu de la deuxième liste ayant obtenu le plus grand nombre de voix.
Au cas où une seule liste est présentée ou admise, les candidats figurant sur cette liste seront nommés commissaires aux comptes en fonction du numéro d’ordre qu’ils portent sur la liste.

En l’absence de listes valables, l’assemblée votera quand même la nomination à la majorité légale.
En cas de décès, de démission ou de déchéance d’un commissaire aux comptes, le suppléant de la même liste que celui sortant le remplace. En cas de remplacement du Président du Collège des commissaires aux comptes, la présidence est assurée par le membre suppléant qui remplace le président sortant.
Au cas où il serait impossible de procéder à la substitution selon les critères sera convoquée une assemblée pour l’intégration du Collège des commissaires aux comptes, qui délibérera à la majorité.
Si l’Assemblée doit désigner les commissaires aux comptes titulaires ou les suppléants nécessaires à l’intégration du Collège des commissaires aux comptes, elle procède comme suit :
– si l’on doit procéder au remplacement de commissaires aux comptes élus sur la liste majoritaire, la nomination se fait par un vote à la majorité relative ;
– – si, en revanche, il est nécessaire de remplacer des commissaires aux comptes désignés par la minorité, l’assemblée procède à leur remplacement par un vote à la majorité relative, en les choisissant, si possible, parmi les candidats indiqués sur la liste dont faisait partie le commissaire aux comptes à remplacer et, en tout état de cause, de manière à respecter le principe de la représentation de la minorité.
En cas d’émission d’instruments financiers participatifs, l’assemblée extraordinaire compétente pour délibérer en la matière se chargera d’apporter au présent article les amendements nécessaires afin d’assurer les droits des porteurs de ces instruments, conformément aux règlements approuvés en même temps en vertu de l’article 5-Bis, en ce qui concerne la nomination des auditeurs.

TITRE VII
COMPTES ANNUELS ET BÉNÉFICES
L’exercice financier est clos au 31 décembre de chaque année.
Les bénéfices nets résultant des comptes annuels seront répartis comme suit :
– cinq pour cent (5 %) à la réserve légale jusqu’à ce qu’elle atteigne un cinquième du capital social ;
– aux dividendes des actionnaires à hauteur de cinquante pour cent (50 %), sauf décision contraire de l’assemblée ordinaire de BN adoptée à une majorité d’au moins soixante-dix pour cent (70 %) du capital en première et deuxième convocation ;
le solde des bénéfices nets est à la disposition de l’Assemblée, qui pourra l’attribuer aux actionnaires ou à la formation et l’augmentation des réserves.
Les dividendes non perçus dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits au profit de la Société.

TITRE VIII
DISSOLUTION ET LIQUIDATION DE LA SOCIÉTÉ
En cas de dissolution de la Société, l’assemblée nommera un ou plusieurs liquidateurs et leur confèrera tous les pouvoirs prévus par la loi et ceux, plus étendus ou plus limités, qu’elle juge convenables.

TITRE IX
DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Le statut d’actionnaire constitue à lui seul une adhésion aux présents statuts.
Le domicile des actionnaires, pour leurs relations avec la société, est celui qui figure dans le registre des actionnaires. À cette fin, tout changement d’adresse des actionnaires notifié par écrit par ceux-ci devra être inscrit dans le registre des actionnaires.

TITRE X
CLAUSE COMPROMISSOIRE ET AUTRES DISPOSITIONS
Pour tous les litiges pouvant survenir entre les actionnaires, les Détenteurs d’Instruments financiers participatifs, la Société, les Administrateurs, les Commissaires aux comptes et les Liquidateurs, ou entre certains d’entre eux respectivement sur l’interprétation ou l’exécution des présents statuts ou sur les droits et obligations découlant de leurs qualités respectives ou de l’exercice de leurs fonctions respectives, le tribunal de Gênes – section spécialisée en matière de sociétés – est exclusivement compétent.

Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les dispositions pertinentes s’appliquent. Les soussignés V Vincenzo Gorgoglione représentant légal, en apposant sa signature numérique, déclare que le présent document électronique est conforme à celui transcrit et signé sur les registres de la société.
Déclaration tenant lieu d’acte de notoriété rédigée conformément aux articles 21 alinéa 1, 38 alinéa 2, 47 alinéa 3 e 76 du décret présidentiel 445/2000 et ses