Progetto di fusione

• BN di Navigazione S.p.A. con sede in Portoferraio (LI), Calata Italia n. 24, cap. soc. Euro 1.000.000,00 i.v., Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Livorno: 01968710994 – R.E.A. 147.146 (società incorporante). La società opera nel settore del cabotaggio marittimo e più precisamente sul trasporto di merci e passeggeri mediante traghetti propri o a noleggio; nello svolgimento dell’attività ha acquisito anche partecipazioni strumentali all’esercizio delle aziende.
• BN Sardegna di Navigazione S.r.l. con sede in Sassari (SS), Piazza Ruju n. 6, cap. soc. Euro 10.000,00 i.v., Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Sassari: 02386710996 – R.E.A. 193.997 (società incorporanda). La società opera nel settore del cabotaggio marittimo e più precisamente sul trasporto di merci e passeggeri mediante traghetti a noleggio ed al momento è inattiva non riuscendo ad investire in appropriate iniziative.

Le società che prendono parte all’operazione fanno parte dello stesso gruppo di interesse economico. Il Gruppo da tempo sta perseguendo l’obiettivo di potenziamento economico mediante specializzazioni e semplificazioni delle varie attività, attuando importanti scelte strategiche sui piani del business, finanziario ed amministrativo.
La fusione delle due società reca molteplici vantaggi per il Gruppo che vedrebbe ridursi i costi di struttura e la razionalizzazione dell’attività amministrativa, ottimizzando le varie risorse a disposizione delle aziende.
Per effetto della riorganizzazione societaria proposta con il presente progetto di fusione si otterrà una ottimizzazione della gestione delle risorse e dei flussi economici – finanziari. A tali finalità operative dell’operazione di fusione si associano alcune non trascurabili sinergie derivanti dall’eliminazione di duplicazioni e sovrapposizioni societarie e amministrative, con conseguenti risparmi di costi generali dovuti all’esercizio dell’attività imprenditoriale per mezzo di un’unica società in luogo delle due attuali. Con la fusione per incorporazione si è individuato l’operazione societaria che può soddisfare le esigenze attuali delle due società e consentire il raggiungimento degli obiettivi sopra descritti.
Essendo BN Sardegna di Navigazione S.r.l. interamente posseduta da BN di Navigazione S.p.A. non si procederà, così come stabilito dall’articolo 2505 del codice civile, alla determinazione di alcun rapporto di concambio, né verranno indicate le modalità di assegnazione delle quote, né date partecipazioni agli utili; per la medesima considerazione non vi è altresì l’obbligo di redigere, le situazioni patrimoniali di cui all’articolo 2501 quater, le relazioni degli amministratori e degli esperti di cui agli articoli 2501 quinquies e 2501 sexies del codice civile. L’operazione va quindi valutata nel suo complesso come un unico passo verso la strategia aziendale voluta.
Ai sensi dell’art. 2501 C.C. si informa che le Società partecipanti alla fusione sono in normale stato di funzionamento, pertanto non sono in liquidazione e non hanno conseguentemente iniziato la distribuzione dell’attivo.
Sono state inoltre definite le modalità operative dell’operazione di fusione.
La società incorporante continuerà ad operare nel medesimo settore cabotaggio marittimo, attività principale del Gruppo.

La fusione non comporta modificazioni dello statuto sociale della società incorporante. Il testo dello statuto sociale della BN di Navigazione S.p.A è riportato nell’allegato A) del presente progetto di fusione, costituendone parte integrante e sostanziale.

4.1 della “BN di Navigazione S.p.A”
La fusione, sarà attuata mediante incorporazione della controllata al 100% “BN Sardegna di Navigazione s.r.l.” nella controllante “BN di Navigazione S.p.A”. Per questa fase della fusione si rende applicabile l’art. 2505 del Codice Civile.
4.2 della “BN Sardegna di Navigazione s.r.l.”
Trattasi di fusione diretta della partecipata al 100% BN Sardegna di Navigazione S.r.l. da parte della BN di Navigazione S.p.A. Essendo le quote del capitale dell’incorporanda interamente possedute dalla incorporante, non si dà luogo alla determinazione di rapporto di cambio né a eventuali conguagli in danaro, ma le quote della prima saranno annullate a seguito della fusione.
Per questa fase della fusione si rende applicabile l’art. 2505 del codice civile.

5.1 BN di Navigazione S.p.A.
Dall’operazione di fusione non origina alcun concambio di quote, né tantomeno emissione di nuove quote della incorporante, in quanto l’intero capitale della società incorporanda è posseduto dalla incorporante.
5.2 BN Sardegna di Navigazione S.r.l.
Si tratta di fusione per incorporazione di una società integralmente posseduta dall’incorporante e quindi non si rende necessario determinare il rapporto di cambio, né di eventuali conguagli in danaro, ma le quote della prima saranno annullate a seguito della fusione.

In assenza di concambio ed emissione di nuove quote della incorporante non è prevista alcuna modalità di assegnazione delle quote.

In assenza di concambio ed emissione di nuove quote della incorporante non è prevista alcuna data dalla quale dette quote parteciperanno agli utili. In relazione a detta circostanza, nemmeno si dà luogo a necessità delle indicazioni di cui all’art. 2501-ter, comma primo, n. 5, relativamente alla data dalla quale le quote stesse partecipano agli utili.

La fusione, ai sensi dell’articolo 2504 bis c.c. ha effetto quando è stata eseguita l’ultima delle iscrizioni previste dall’articolo 2504 c.c..
La fusione ai fini contabili ha effetto retroattivo, con retrodatazione a partire dalla data del 1° gennaio 2022; da questa data perciò, le operazioni della società incorporanda è imputata al bilancio della società incorporante. Da tale data decorreranno altresì gli effetti fiscali ai fini delle imposte sui redditi, ai sensi dell’art. 172 del D.P.R. 917/1986. Nella ipotesi in cui l’operazione di fusione non si completasse nel corso del presente anno solare, gli effetti della fusione, sempre ai fini contabili e fiscali, decoreranno dalla prima ora del primo giorno dell’anno in cui avrà effetto la fusione.

Non sussistono categorie di azioni o soci con trattamento particolare o privilegiato.

Non sussistono ne’ sono previsti benefici o particolari vantaggi a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione.

Alla presente operazione di fusione, come infra specificato, trovano applicazione gli articoli 2505 e 2505 bis del codice civile. Sarà richiesto ai soci prima della delibera assembleare di fusione di rinunciare ai termini previsti dall’articolo 2501 septies Codice Civile e di esprimere la volontà in ordine all’esercizio del diritto di cui all’art. 2505 bis del Codice Civile.
La BN di Navigazione S.p.A. subentrerà in tutti i rapporti attivi e passivi della società incorporanda BN Sardegna di Navigazione S.r.l. dopo l’esecuzione dell’ultima delle iscrizioni previste dall’articolo 2504 bis del codice civile.