Projet de fusion

• BN di Navigazione S.p.A. sise à Portoferraio (LI), Calata Italia n°24, cap. soc. 1 000 000,00 euros ent. lib., code fiscal et numéro d’inscription au Registre des Entreprises de Livourne : 01968710994 – R.E.A. 147.146 (société absorbante). La société est active dans le secteur du cabotage maritime et, plus précisément, dans le transport de marchandises et de passagers au moyen de ses propres ferries ou de ferries affrétés ; dans le cadre de ses activités, elle a également acquis des participations instrumentales à l’exercice des activités.
• BN Sardegna di Navigazione S.r.l. sise à Sassari (SS), Piazza Ruju n°6, cap. soc. 10 000,00 euros ent. lib., code fiscal et numéro d’inscription au Registre des Entreprises de Sassari : 02386710996 – R.E.A. 193.997 (société absorbée). La société opère dans le secteur du cabotage maritime et, plus précisément, dans le transport de marchandises et de passagers par ferries affrétés. Elle est actuellement inactive car elle n’est pas en mesure d’investir dans des initiatives appropriées.

Les sociétés impliquées dans la transaction font partie du même groupe d’intérêt économique. Le groupe poursuit depuis longtemps l’objectif d’un renforcement économique par la spécialisation et la simplification de ses différentes activités, en mettant en œuvre des choix stratégiques importants sur le plan commercial, financier et administratif.

La fusion des deux sociétés apporterait de multiples avantages au groupe, qui assisterait à une réduction de ses coûts structurels et une rationalisation de ses activités administratives, optimisant ainsi les différentes ressources à la disposition des sociétés.

La réorganisation de l’entreprise proposée dans le cadre de ce projet de fusion permettra d’optimiser la gestion des ressources et des flux économiques et financiers. Ces objectifs opérationnels de la fusion s’accompagnent de synergies non négligeables résultant de l’élimination des doublons et des chevauchements au niveau de l’entreprise et de l’administration, ce qui permettra de réduire les frais généraux grâce à l’exercice des activités commerciales par l’intermédiaire d’une seule société au lieu des deux actuelles. La fusion par incorporation a été identifiée comme l’opération susceptible de répondre aux exigences actuelles des deux sociétés et permettre d’atteindre les objectifs décrits ci-dessus.

BN Sardegna di Navigazione S.r.l. étant détenue à 100 % par BN di Navigazione S.p.A., il n’y a pas lieu de déterminer le rapport d’échange prévu par l’article 2505 du code civil italien, ni d’indiquer les modalités d’attribution des actions, ni de prévoir une participation aux bénéfices ; pour la même raison, il n’y a pas non plus d’obligation de rédiger les bilans prévus par l’article 2501-quater, ni les rapports des administrateurs et des experts prévus par les articles 2501-quinquies et 2501-sexies du code civil italien. L’opération doit donc être évaluée dans son ensemble comme une étape unique vers la stratégie d’entreprise souhaitée.

Conformément à l’article 2501 du code civil italien, nous vous informons que les Sociétés participant à la fusion sont en état de fonctionnement normal, c’est-à-dire qu’elles ne sont pas en liquidation et qu’elles n’ont pas commencé la distribution des actifs.

Les modalités opérationnelles de la fusion ont également été définies.

La société absorbante continuera à opérer dans le même secteur du cabotage maritime, le cœur de métier du groupe.

La fusion n’entraîne aucune modification des statuts de la société absorbante. Le texte des statuts sociaux de BN di Navigazione S.p.A. est joint en annexe A) au présent projet de fusion et en fait partie intégrante et substantielle.

4.1 de « BN di Navigazione S.p.A »
La fusion sera réalisée par l’incorporation de la société contrôlée à 100 % « BN Sardegna di Navigazione s.r.l. » dans la société mère « BN di Navigazione S.p.A. ». L’article 2505 du code civil s’applique à cette phase de la fusion.

4.2 de « BN Sardegna di Navigazione s.r.l. »
Il s’agit d’une fusion directe de la société contrôlée à 100 % BN Sardegna di Navigazione S.r.l. avec BN di Navigazione S.p.A. Étant donné que les parts du capital de la société absorbée sont entièrement détenues par la société absorbante, il n’y a pas de détermination du rapport d’échange ni d’ajustements en numéraire, mais les actions de la première seront annulées à la suite de la fusion.
L’article 2505 du code civil s’applique à cette phase de la fusion.

5.1 BN di Navigazione S.p.A.
La fusion ne donne lieu à aucun échange d’actions, et ni à l’émission de nouvelles actions de la société absorbante, car l’intégralité du capital de la société absorbée est détenue par la société absorbante.
5.2 BN Sardegna di Navigazione S.r.l.
Il s’agit d’une fusion par incorporation d’une société détenue à 100 % par la société absorbante. Il n’est donc pas nécessaire de déterminer le rapport d’échange, ni les ajustements en numéraire, mais les actions de l’ancienne société seront annulées à la suite de la fusion.

En l’absence d’échange et d’émission de nouvelles actions de la société absorbante, il n’y a pas d’attribution d’actions.

En l’absence d’échange et d’émission de nouvelles actions de la société absorbante, il n’est prévu aucune date à partir de laquelle ces actions participeront aux bénéfices.
Cette circonstance ne rend pas non plus nécessaires les indications prévues à l’article 2501-ter, alinéa 1, point 5, concernant la date à partir de laquelle les actions elles-mêmes participent aux bénéfices.

La fusion, conformément à l’article 2504-bis du code civil, prend effet lorsque la dernière des inscriptions prévues à l’article 2504 du code civil a été effectuée.

Sur le plan comptable, la fusion est rétroactive au 1^er janvier 2022 ; à partir de cette date, les opérations de la société absorbée sont donc imputées aux états financiers de la société absorbante. À partir de cette date, les effets fiscaux aux fins de l’impôt sur le revenu prendront également effet, conformément à l’article 172 du décret présidentiel 917/1986. Si l’opération de fusion n’est pas achevée au cours de cette année civile, les effets de la fusion, toujours sur le plan comptable et fiscal, courent à partir de la première heure du premier jour de l’année au cours de laquelle la fusion prend effet.

Il n’existe pas de catégories d’actions ou d’actionnaires bénéficiant d’un traitement spécial ou préférentiel.

Il n’y a pas de bénéfices ou d’avantages particuliers pour les administrateurs des sociétés qui participant à la fusion.

Les articles 2505 et 2505-bis du Code civil s’appliquent à la présente opération de fusion, comme précisé ci-dessous.

Avant la délibération de l’assemblée concernant la fusion, les actionnaires seront invités à renoncer aux conditions prévues à l’article 2501-septies du code civil italien et à exprimer leur volonté concernant l’exercice du droit prévu à l’article 2505-bis du code civil italien.

BN di Navigazione S.p.A. reprendra tous les actifs et passifs de la société absorbée BN Sardegna di Navigazione S.r.l. après l’exécution de la dernière des inscriptions prévues par l’article 2504-bis du code civil italien.