Fusionsprojekt

• BN di Navigazione S.p.A. mit Sitz in Portoferraio (LI), Calata Italia n. 24, Gesellschaftskapital 1.000.000,00 Euro, vollständig eingezahlt, Steuernummer und Eintragungsnummer im Handelsregister von Livorno: 01968710994 – Nr. des Handelsregisters (R.E.A.) 147.146 (aufnehmende Gesellschaft). Das Unternehmen ist im Bereich der Küstenschifffahrt tätig, genauer gesagt in der Beförderung von Gütern und Passagieren mit eigenen oder gecharterten Fähren; es hat im Zuge seiner Tätigkeit auch Beteiligungen erworben, die für den Betrieb des Unternehmens von Nutzen sind.
• BN Sardegna di Navigazione S.r.l. mit Sitz in Sassari (SS), Piazza Ruju n. 6, Gesellschaftskapital 10.000,00 Euro, vollständig eingezahlt, Steuernummer und Eintragungsnummer im Handelsregister von Sassari: 02386710996 – Nr. des Handelsregisters (R.E.A.) 193.997 (übertragende Gesellschaft). Das Unternehmen ist im Bereich der Küstenschifffahrt tätig, genauer gesagt in der Beförderung von Gütern und Passagieren mit gecharterten Fähren und ist derzeit inaktiv, da es nicht in entsprechende Maßnahmen investieren kann.

Die an der Transaktion beteiligten Unternehmen gehören zu derselben wirtschaftlichen Interessengruppe. Die Gruppe verfolgt seit längerer Zeit das Ziel der wirtschaftlichen Stärkung durch Spezialisierung und Vereinfachung ihrer verschiedenen Tätigkeiten, indem sie wichtige strategische Entscheidungen auf geschäftlicher, finanzieller und administrativer Ebene durchführt.

Die Verschmelzung der beiden Unternehmen bringt der Gruppe zahlreiche Vorteile, da sie zu einer Senkung der Strukturkosten und einer Rationalisierung der Verwaltungstätigkeiten führen würde, wodurch die verschiedenen Ressourcen, die den Unternehmen zur Verfügung stehen, optimiert werden.

Die in diesem Verschmelzungplan vorgeschlagene Reorganisation des Unternehmens wird zu einer Optimierung der Verwaltung der Ressourcen und der wirtschaftlich-finanziellen Ströme führen. Mit diesen Unternehmenszielen der Verschmelzung sind erhebliche Synergieeffekte verbunden, die sich aus der Beseitigung von Doppelgleisigkeiten und Überschneidungen im Unternehmens- und Verwaltungsbereich ergeben, was wiederum zu Einsparungen bei den allgemeinen Kosten führt, da die Geschäftstätigkeiten von einem einzigen Unternehmen anstatt von zwei Unternehmen ausgeübt werden. Die Verschmelzung durch Eingliederung wurde als jene Kapitalmaßnahme identifiziert, die den aktuellen Bedürfnissen der beiden Unternehmen gerecht wird, wodurch die oben beschriebenen Ziele erreicht werden können.

Da sich BN Sardegna di Navigazione S.r.l. vollständig im Besitz von BN di Navigazione S.p.A. befindet, wird weder ein Umtauschverhältnis gemäß Artikel 2505 des italienischen Zivilgesetzbuches festgelegt, noch die Art und Weise der Zuteilung der Anteile angegeben, noch eine Gewinnbeteiligung gewährt; aus demselben Grund besteht auch keine Verpflichtung zur Erstellung der Bilanzen gemäß Artikel 2501-quater, der Berichte der Geschäftsführer und der Sachverständigen gemäß Artikel 2501-quinquies und 2501-sexies des italienischen Zivilgesetzbuches. Die Maßnahme sollte daher in ihrer Gesamtheit als ein Schritt in Richtung der angestrebten Unternehmensstrategie bewertet werden.

Gemäß Artikel 2501 des italienischen Zivilgesetzbuches wird darauf hingewiesen, dass sich die an der Verschmelzung beteiligten Unternehmen in einem normalen Betriebszustand befinden, d.h. sie sind nicht in Liquidation und haben daher nicht mit der Verteilung des Vermögens begonnen.

Es wurden auch die operativen Bedingungen der Verschmelzung festgelegt.

Die aufnehmende Gesellschaft wird weiterhin im gleichen Bereich der Küstenschifffahrt, dem Hauptgeschäftsfeld der Gruppe, tätig sein.

Durch die Verschmelzung muss die Satzung der aufnehmenden Gesellschaft nicht geändert werden. Der Text der Satzung von BN di Navigazione S.p.A. ist diesem Verschmelzungsplan als Anhang A) beigefügt und bildet einen integralen und wesentlichen Bestandteil des Plans.

4.1 von „BN di Navigazione S.p.A.“
Die Verschmelzung erfolgt durch die Eingliederung der 100%-igen Tochtergesellschaft „BN Sardegna di Navigazione s.r.l.“ in die Muttergesellschaft „BN di Navigazione S.p.A.“. Für diese Phase der Verschmelzung gilt Artikel 2505 des Zivilgesetzbuches.

4.2 von „BN Sardegna di Navigazione s.r.l.“
Es handelt sich um eine direkte Verschmelzung der 100%-igen Tochtergesellschaft BN Sardegna di Navigazione S.r.l. mit BN di Navigazione S.p.A. Da sich die Kapitalanteile der übertragenden Gesellschaft vollständig im Besitz der aufnehmenden Gesellschaft befinden, werden weder das Umtauschverhältnis noch etwaige Ausgleichszahlungen festgelegt, sondern die Anteile der erstgenannten Gesellschaft werden nach der Verschmelzung annulliert.
Für diese Phase der Verschmelzung gilt Artikel 2505 des Zivilgesetzbuches.

5.1 BN di Navigazione S.p.A.
Die Verschmelzung führt nicht zu einem Tausch der Anteile, geschweige denn zur Ausgabe neuer Quoten der aufnehmenden Gesellschaft, da das gesamte Kapital der übertragenden Gesellschaft im Besitz der aufnehmenden Gesellschaft ist.

5.2 BN Sardegna di Navigazione S.r.l.
Es handelt sich um eine Verschmelzung durch Eingliederung einer Gesellschaft, die sich vollständig im Besitz der aufnehmenden Gesellschaft befindet, so dass weder ein Tauschverhältnis noch eventuelle Ausgleichszahlungen festgelegt werden müssen, sondern die Anteile der erstgenannten Gesellschaft werden nach der Verschmelzung annulliert.

Da kein Tausch und keine Ausgabe neuer Anteile der aufnehmenden Gesellschaft erfolgt, ist auch keine Zuteilung von Anteilen vorgesehen.

In Ermangelung des Tausches von Anteilen und der Ausgabe neuer Aktien der aufnehmenden Gesellschaft gibt es keinen Zeitpunkt, ab dem diese Aktien am Gewinn beteiligt sind.
Daraus ergibt sich auch keine Notwendigkeit für die in Artikel 2501-ter Absatz 1 Nummer 5 vorgesehenen Angaben über den Zeitpunkt, ab dem die Aktien am Gewinn beteiligt sind.

Die Verschmelzung wird gemäß Artikel 2504bis des Zivilgesetzbuchs mit der letzten der in Artikel 2504 des ital. Zivilgesetzbuchs vorgesehenen Eintragungen wirksam.
Zu Zwecken der Rechnungslegung erfolgt die Verschmelzung rückwirkend zum 1. Januar 2022. Ab diesem Datum werden die Transaktionen der übertragenden Gesellschaft in der Bilanz der aufnehmenden Gesellschaft ausgewiesen. Ab diesem Zeitpunkt werden gemäß Artikel 172 des Dekrets des Präsidenten der Republik Nr. 917/1986 auch die steuerlichen Auswirkungen für die Einkommensteuer wirksam . Sollte die Verschmelzung nicht in diesem Kalenderjahr vollzogen werden, so beginnen die Wirkungen der Verschmelzung – wiederum für buchhalterische und steuerliche Zwecke – mit der ersten Stunde des ersten Tages des Jahres, in dem die Verschmelzung wirksam wird.

Es gibt keine Kategorien von Anteilen oder Teilhabern, die eine besondere oder bevorzugte Behandlung erfahren.

Für die Geschäftsführer der verschmelzenden Unternehmen gibt es keine Vorteile oder besondere Vergünstigungen.

Die Artikel 2505 und 2505 bis des Bürgerlichen Gesetzbuches sind auf diese Verschmelzung anwendbar, wie unten angegeben.
Die Teilhaber werden vor der Beschlussfassung der Verschmelzungsversammlung aufgefordert, auf die in Artikel 2501 septies des italienischen Zivilgesetzbuches vorgesehenen Bedingungen zu verzichten und ihren Willen hinsichtlich der Ausübung des in Artikel 2505 bis des italienischen Zivilgesetzbuches vorgesehenen Rechts zu bekunden.

BN di Navigazione S.p.A. übernimmt alle Aktiva und Passiva der übertragenden Gesellschaft, BN Sardegna di Navigazione S.r.l., nachdem die letzte der in Artikel 2504 bis des Zivilgesetzbuchs vorgesehenen Eintragungen vorgenommen wurde.