Beilage - Satzung der Gesellschaft „BN di Navigazione"

Es besteht eine Aktiengesellschaft mit dem Namen: „BN di Navigazione s.p.a.“

Gegenstand der Gesellschaft ist:
Das Unternehmen ist im Bereich der Schifffahrt tätig, die vom italienischen Schifffahrtsrecht (Codice della Navigazione) geregelt wird, einschließlich Tätigkeiten als Schiffsagentur, Aufnahme von Agenturen und Vertretungen von italienischen oder ausländischen Schifffahrts- und Luftfahrtgesellschaften; das Schifffahrtsgeschäft der Gesellschaft erfolgt sowohl in Italien als auch im Ausland, mit eigenen, gecharterten oder geleasten Schiffen und unter Einsatz aller Transportmittel- und Hubmittel, mit eigenen Containern oder jener Dritter; die Tätigkeit wird auch auf den Transport an Land ausgedehnt, der den Transport auf See ergänzt, um einen intermodalen Transport zu gewährleisten;
Die Tätigkeit als Reise- und Ticketbüros (für Luft-, See- und Landverkehr) und alle damit verbundenen Tätigkeiten, Reiseveranstalter, Organisation von Veranstaltungen;
Die Gesellschaft kann auch Hafenarbeiten ausführen, wie Laden, Löschen, Umladen, Lagerung, Transport von Gütern und anderem Material im Hafenbereich;
Die Gesellschaft kann auch touristische Aktivitäten jeder Art durchführen, die direkt oder indirekt mit einer der oben genannten Tätigkeiten in Verbindung stehen;
Die Gesellschaft darf an Bord der von ihr betriebenen Schiffe Speisen und Getränke anbieten und Einzelhandel mit Waren aller Art durchführen;
Die Gesellschaft darf auch Broschüren veröffentlichen, drucken und verteilen, um die Tätigkeiten des Unternehmens bekannt zu machen, sowie im Auftrag Dritter Werbeprodukte und -dienstleistungen, unter Verwendung aller grafischen und audiovisuellen Techniken, ohne jegliche Einschränkung der Ausdrucksweise, entwerfen und erstellen und diese verwalten und vermarkten.
Um den Gesellschaftszweck oder den Zweck, der mit ihm in Verbindung steht, auf bestmögliche Weise zu erreichen, kann die Gesellschaft unter anderem, auch als Auftraggeber und/oder Beauftragter, alle Mobilien-, Immobilien-, Industrie-, Handels- und Finanzgeschäfte tätigen, sofern dies auf eigene Rechnung geschieht; sie kann Darlehen aufnehmen, Bürgschaften jeder Art geben oder erhalten, auch im Interesse Dritter, auch dinglich, und insbesondere auch durch Unternehmen erwerben, auch durch Eingriffe in ihre Gründung, unter Ausschluss jeglicher Versicherungsgeschäfte und die Entgegennahme von Spareinlagen der Kunden gemäß Gesetzesdekret Nr. 385 vom 1. September 1993, mit der einzigen Ausnahme dessen, was durch den Beschluss des Interministeriellen Ausschusses für Kredit- und Sparwesen vom 3. März 1994 und künftige Verordnungen zu diesem Thema als möglich vorgesehen ist.

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Portoferraio (LI).
Es liegt im Ermessen des Verwaltungsorgans, Nebenstellen einzurichten, den Sitz innerhalb der genannten Gemeinde zu verlegen und wo an jedem gewünschten Ort, örtliche Betriebsstätten einzurichten und zu schließen (wie z.B.: Zweigstellen, Niederlassungen, Büros, Lager, Agenturen und Vertretungen). Die Mitglieder entscheiden in einer Versammlung, den Sitz an einen anderen als den oben genannten Ort zu verlegen.

Die Dauer der Gesellschaft ist bis zum 31. Dezember 2050 festgelegt, sofern sie nicht von der Versammlung verlängert wird.

TITEL II
Aktienkapital – Aktien – Widerruf
Das Aktienkapital beträgt EURO 1.000.000,00 (eine Million, 00) und ist in 1.000.000 (eine Million) Aktien mit einem Nennwert von je EURO 1,00 (eins, 00) unterteilt. Jede Aktie gibt das Recht auf eine Stimme.
Die Aktien sind in Kategorie „A“ und Kategorie „B“ unterteilt.
Aktien der Kategorie „A“ sind Stammaktien.
Aktien der Kategorie „B“ haben bei der Ausschüttung von Dividenden nicht nur das Recht, die ihnen zustehenden Dividenden zu erhalten, sondern auch Erhöhung der Dividende in Höhe der Einkommenssteuer, die BN di Navigazione S.p.A. durch die Nutzung der bis zum 31.12.2012 aufgelaufenen steuerlichen Verluste einsparen wird. Zu diesem Zeitpunkt beliefen sich die unverjährten steuerlichen Verluste auf EURO 9.522.297, 00 (neun Millionen fünfhundertzweiundzwanzigtausendzweihundertsiebenundneunzig, 00) und die entsprechenden Steuern auf EURO 2.618.632,00 (zwei Millionen sechshundertachtzehntausendsechshundertzweiunddreißig, 00).
Diese Erhöhung führt zu einer gleichmäßigen Verringerung der Dividende, die an die Aktien der Kategorien A und B ausgeschüttet wird.
Daher werden die Dividenden auf Aktien der Kategorie „B“ solange für den Zeitraum erhöht, der notwendig ist, um die Einkommenssteuer, die die Gesellschaft auf das gesamte Steuerpflichtige Einkommen von Euro 9.522.297,00 (neun Millionen fünfhundertzweiundzwanzigtausend zweihundertsiebenundneunzig, 00) Gespart haben wird, und daher auch nach den Geschäftsjahren, in denen diese Ersparnis im Unternehmens eingetreten sein wird und zwar solange, bis die Dividenden in ausreichendem Maße ausgeschüttet wurden. Nach diesem Zeitraum werden die Aktien der Kategorie „B“ automatisch in Aktien der Kategorie „A“ umgewandelt, ohne dass ihr Nennwert beeinträchtigt wird.
Das Grundkapital kann gemäß den Vorgaben der einschlägigen Vorschriften auch durch Sacheinlagen und Kredite erhöht werden.
Die Gesellschaft kann von den Gesellschaftern entgeltlich oder unentgeltlich, mit oder ohne Rückzahlungsverpflichtung, gemäß der jeweils geltenden Gesetze Darlehen und Leistungen erwerben.
Artikel 5-bis
Die Gesellschaft kann bei (a) Einlagen oder (b) nachrangigen Darlehen, die sie von Aktionären oder Dritten erhalten hat, gemäß Art. 2346, Absatz 6, ital. Zivilgesetzbuchs2346, Absatz 6, ital. Zivilgesetzbuchs partizipative Finanzinstrumente ausstellen, welche über Vermögens- und Verwaltungsrechte verfügen.
Partizipative Finanzinstrumente können mit der Klausel ausgestellt werden, wodurch sie in Aktien umgewandelt werden können.
Der Beschluss über die Ausstellung partizipativer Finanzinstrumente obliegt der außerordentlichen Versammlung. Sie legt den Nennwert, die Merkmale und die Zeichnungsbedingungen der Wertpapiere fest. Gleichzeitig genehmigt die außerordentliche Versammlung die Bestimmungen für die Ausstellung von partizipativen Finanzinstrumenten. Darin werden für jede Emission der Inhalt der Wertpapiere und die damit verbundenen Rechte und Pflichten sowie die Regeln und Modalitäten für die Zeichnung und den Umlauf der Wertpapiere festgelegt und die Organisation der jeweiligen Inhaber geregelt.
Die Platzierung der partizipativen Finanzinstrumente obliegt dem Verwaltungsorgan. Falls die Umwandlung in Aktien vorgesehen ist, so müssen die partizipativen Finanzinstrumente den Aktionären im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Aktien gemäß Artikel 2441 des ital. Zivilgesetzbuchs zur Wahl angeboten werden.
Bei der Emission partizipativer Finanzinstrumente Gegen Einlagen sind sie nicht Gegenstand einer Rückerstattung, es sei denn, die Gesellschaft wird aufgelöst und die Gläubiger der Gesellschaft werden vollständig zufriedengestellt; in diesem Fall nehmen sie im Verhältnis zu den Aktien an der Verteilung des Liquidationserlöses teil. Die Bestimmungen können die Möglichkeit des Rückkaufs durch den Emittenten vorsehen, wobei die Bedingungen dafür im Einklang mit dem Gesetz festgelegt werden. Der Gesamtbetrag der von der Gesellschaft erhaltenen Einlagen wird in einer speziellen Rücklage mit der Bezeichnung „Rücklage von Einlagen für Kapitalbeteiligungen“ verzeichnet.
Bei der Emission partizipativer Finanzinstrumente gegenüber nachrangiger Darlehen, legt der entsprechende Beschluss die Laufzeit der Finanzierung und den Zeitpunkt seiner Rückzahlung fest. Die Wertpapiere werden bei Fälligkeit zurückgezahlt, sofern ausreichende Mittel für die vollständige Auszahlung der übrigen Gesellschaftsgläubiger vorhanden sind; im Falle einer freiwilligen Liquidation oder eines Insolvenzverfahrens werden sie erst nach vollständiger Befriedigung der anderen Gläubiger der Gesellschaft auf Restbasis erstattet. Der Gesamtbetrag der erhaltenen Finanzierung wird als gesonderter Eintrag auf der Passivseite der Bilanz ausgewiesen.
Partizipative Finanzinstrumente, die, in welcher Eigenschaft auch immer, durch die Gesellschaft ausgestellt wurden, geben keinen Anspruch auf feste Zinsen oder andere regelmäßige Vergütungen der Investition oder Finanzierung. Sie gewähren unter den gleichen Bedingungen wie Stammaktien lediglich das Recht auf einen Anteil am Nettogewinn, der in der ordnungsgemäß angenommenen Unternehmensbilanz ausgewiesen ist und dessen Ausschüttung genehmigt wurde, oder an den durch Rücklagenbildung gebildeten Gewinnen gebildeten Gewinnen.
Partizipative Finanzinstrumente, die, in welcher Eigenschaft auch immer, ausgestellt wurden, sind an den Geschäftseinbußen beteiligt, Genauso wie die Stammaktien.
Bei einer Emission gegen Einlagen, wird die entsprechende „Rücklage“ zur Deckung der Verluste verwendet, nach die anderen Rücklagen auf Null gebracht wurden, jedoch vor der Gesetzlichen Rücklage, und zwar im Verhältnis zu der vorzunehmenden Senkung des Kapitals.
Im Falle einer Emission gegen nachrangige Darlehen, wird der entsprechende Passivposten unter Verwendung des entsprechenden außerordentlichen Ertrags zur vorzeitigen Deckung eines Teils des Betriebsverlusts angepasst, und zwar wiederum im Verhältnis zu der im Rahmen der Kapitalerhöhung vorzunehmenden Senkung des Grundkapitals zum Zwecke der Absorption.
Die partizipativen Finanzinstrumente verleihen den Inhabern bei ordentlichen oder außerordentlichen Versammlungen der Gesellschaftsmitglieder nicht das Recht auf Handlungsbefugnis noch das Stimmrecht, außer bei folgenden Beschlüssen: (i) die in Artikel 11, Buchstaben b) und c) abschließend aufgeführten Handlungen der hohen Verwaltung, Wirtschafts- und Finanzpläne und strategische Maßnahmen, für welche die Satzung gemäß dem ehemaligen Artikel Nr. 2364, Nr. 5 des ital. Zivilgesetzbuchs die Genehmigung durch die Versammlung erfordert; (ii) Transaktionen des Kapitals und außerordentliche Transaktionen;
Eigentümer partizipativer Finanzinstrumente haben auch das Recht, einen nicht geschäftsführenden Vorstand und ein Mitglied des Prüfungsausschusses durch Mehrheitsbeschluss in einer separaten Sitzung zu ernennen.
Die ordentliche Versammlung der Gesellschaft nimmt dies zur Kenntnis und nimmt diese Wahlvorschläge in ihre Ernennungsbeschlüsse auf.
Das Stimmrecht wird den partizipativen Finanzinstrumenten zu den gleichen Bedingungen wie den Aktien gewährt.
Die Versammlung, die die Emission partizipativer Finanzinstrumente beschließt, legt auch die Anzahl der Stimmen fest, die für jedes Instrument in Versammlungen abgegeben werden darf, die einberufen werden, um über Angelegenheiten zu entscheiden, in denen die Inhaber partizipativer Finanzinstrumente stimmberechtigt sind.
Die Inhaber partizipativer Finanzinstrumente haben darauf Anspruch einen nicht geschäftsführenden Vorstands sowie ein Mitglieds des Prüfungsausschusses zu ernennen, gemäß der in den Emissionsvorschriften und unter den dort festgelegten Bedingungen. Die Inhaber partizipativer Finanzinstrumente haben in keinem Fall ein Rücktrittsrecht, selbst wenn sie bei den im vorstehenden Absatz vorgesehenen Beschlüssen nicht zustimmen.
Die Inhaber von partizipativen Finanzinstrumenten treffen sich in einer Sonderversammlung, um über folgende Angelegenheiten zu beraten: 1. Ernennung eines gemeinsamen Vertreters; 2. Genehmigung von Beschlüssen der Hauptversammlung, die direkt oder indirekt die Rechte, die an partizipative Finanzinstrumente gebunden sind, beeinträchtigen; 3. Themen von gemeinsamem Interesse der Wertpapierinhaber. Im Falle von partizipativen Finanzinstrumenten, die gegen nachrangige Darlehen ausgegeben werden, beschließt die Sonderversammlung auch über die Vorschläge der Gesellschaft zur Zusammensetzung gemäß Art. 2415, Absatz 1, Nr. 3 des ital. Zivilgesetzbuchs. Es werden, soweit anwendbar, Art. Nr. 2376 des ital. Zivilgesetzbuchs in Bezug auf die partizipativen Finanzinstrumente, welche Anleihen ähneln, die Artikel Nr. 2411 und ff. des ital. Zivilgesetzbuchs angewandt.
Partizipative Finanzinstrumente sind frei übertragbare Namensaktien, die den gleichen Beschränkungen und Verfahren unterliegen, wie sie für den Umlauf von Aktien in Artikel Nr. 6 vorgesehen sind. Die Wertpapiere, durch die partizipative Finanzinstrumente vertreten werden, bestehen aus Zertifikaten in Papierform, die von der Gesellschaft ausgestellt und vom gesetzlichen Vertreter unterzeichnet werden; sie können auf Anfrage der Eigentümer aufgeteilt oder zusammengefasst werden. Auf den Wertpapieren müssen die vorgenommen Übertragungen und die Beschränkungen vermerkt werden.
Vom geschäftsführenden Vorstand wird ein Register der von der Gesellschaft ausgegebenen partizipativen Finanzinstrumente erstellt. Er enthält für jede Emission die Anzahl und den Nennwert der Wertpapiere, die Namen der Inhaber sowie die vorgenommenen Übertragungen und die darauf bestellten Beschränkungen. Die Eintragung in diesen Register ist Voraussetzung für die Ausübung der mit den partizipativen Finanzinstrumenten verbundenen Eigentums- und Verwaltungsrechte.
Gewähren die partizipativen Finanzinstrumente dem Inhaber das Recht, sie auf sein Verlangen oder auf Verlangen der emittierenden Gesellschaft in Aktien umzuwandeln, legen der Emissionsbeschluss und die einschlägigen Vorschriften fest: 1. Die Zeiträume, in denen die Umwandlung ordnungsgemäß erfolgen kann; 2. Die Beschaffenheit des Umwandlungsantrags der Inhaber; 3. Die Beschaffenheit des Umwandlungsantrags durch die emittierende Gesellschaft, wo vorgesehen; 4. Das Umtauschverhältnis von partizipativen Finanzinstrumenten in Aktien; 5. Die Fälle, in denen Inhabern von Wertpapieren die Möglichkeit einer vorzeitigen Umwandlung eingeräumt wird und die entsprechenden Bedingungen; 6. Die Mechanismen zur und außerordentliche Transaktionen, die Zusammenlegung und Aufteilung von Anteilen sowie andere Unternehmensereignisse, die die mit den Wertpapieren verbundenen Eigentums- und Verwaltungsrechte beeinträchtigen können; 7. Das Datum, ab dem die Umwandlung wirksam wird. Es werden die Bestimmungen von Art. 2420-bis des ital. Zivilgesetzbuchs, soweit vereinbar, angewandt.
Bei der Emission partizipativer Finanzinstrumente, die auf Verlangen der Inhaber der Wertpapiere oder der Gesellschaft in Aktien umgewandelt werden können, beschließt die Gesellschaft gleichzeitig eine Erhöhung des Grundkapitals um den Betrag, der den bei der Umwandlung zu gewährenden Aktien nach Maßgabe des Umtauschverhältnisses entspricht. Partizipative Finanzinstrumente, die in Aktien umgewandelt werden können, haben, wie auch die Aktien, ein Vorkaufsrecht bei der Ausgabe neuer Aktien, bei umwandelbaren Anleihen und anderen ähnlichen Wertpapieren und entsprechend dem Umtauschverhältnis. Es werden die Bestimmungen von Art. 2441 des ital. Zivilgesetzbuchs angewandt.

Aktien sind auf einen Namen ausgestellt und unteilbar. Sie können nur mit Zustimmung der Mehrheit der ordentlichen Aktionärsversammlung verpfändet, besichert oder mit Nießbrauch belastet werden.
Die Aktien sind unter Lebenden urkundlich übertragbar, sofern das Vorzugsrecht zugunsten der anderen Aktionäre gewahrt bleibt.
Zu diesem Zweck muss der Aktionär, der seine Aktien veräußern will, einen Einschreibebrief mit Rückschein oder per zertifizierter E-Mail dem Verwaltungsrat senden, der durch den Vorsitzenden, einen stellvertretenden Vorsitzenden oder einen Geschäftsführer vertreten wird, das Verkaufsangebot vorlegen, das den Preis, die Zahlungsbedingungen und die sonstigen Bedingungen enthält, und damit seine Bereitschaft zum Verkauf der Aktien zum Ausdruck bringen.
Der Vorsitzende des Verwaltungsrats und in seiner Abwesenheit der stellvertretende Vorsitzende oder ein Geschäftsführer teilt den Aktionären der Gesellschaft innerhalb von zwanzig Tagen nach Erhalt des Einschreibens oder der zertifizierten E-Mail die Einzelheiten des Angebots, das der übertragende Aktionär übermittelt hat, in der oben beschriebenen Weise mit.
Aktionäre, die das Vorzugsrecht zu gleichen Bedingungen ausüben möchten, müssen den Verwaltungsrat, vertreten durch den Vorsitzenden, einen stellvertretenden Vorsitzenden oder einen Geschäftsführer per Einschreiben mit Rückschein oder per zertifizierter E-Mail, innerhalb einer Frist von 20 (zwanzig) Tagen ab dem Datum des Erhalts der vorangegangenen Mitteilung, über ihre Absicht informieren; danach verlieren sie alle Rechte.
Der Vorsitzende des Verwaltungsrats und, in seiner Abwesenheit, der stellvertretende Vorsitzende oder ein Geschäftsführer, teilt nach Ablauf der vorgenannten Frist die betreffenden Aktien unter allen Aktionären auf, die beabsichtigen, sie im Verhältnis zu den bereits gehaltenen Aktien zu erwerben, wobei der übertragende Aktionär innerhalb der folgenden 30 (dreißig) Tage über die von den Aktionären ausgeübte Präferenz informiert wird.
Nur wenn der Verwaltungsrat eine negative Antwort gegeben oder die Frist von 30 (dreißig) Tagen abgelaufen ist, ohne zu antworten, kann der übertragende Aktionär Anteile auch an Dritte frei übertragen.
Bei Meinungsverschiedenheiten über die Auslegung der Anwendung dieses Artikels wird gemäß Artikel 21 dieser Satzung eine Berufung eingelegt.
Die Aktienurkunden werden mit einem entsprechenden Vermerk versehen.

Die Aktionäre haben nur in den Fällen, die in zwingenden Rechtsvorschriften vorgesehen sind, ein Widerrufsrecht. Ein Widerrufsrecht, das sich aus abweichenden gesetzlichen Bestimmungen ergibt, wird daher ausdrücklich ausgeschlossen.
Der Widerruf gilt an dem Tag als erfolgt, an dem die Benachrichtigung beim Verwaltungsorgan eingeht. Für den Widerruf gelten die Bestimmungen der Artikel 2437-bis, 2437-ter und 2437-quater des italienischen Zivilgesetzbuchs.

TITEL III
VERSAMMLUNG
Ordentliche und außerordentliche Versammlungen beraten über Angelegenheiten, die ihnen durch Gesetz und Satzung vorbehalten sind.
Die Versammlung wird am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen Ort einberufen, Der in der Europäischen Union liegen muss und zwar durch eine Mitteilung, die die Tagesordnung, den Tag, die Uhrzeit und den Ort der Versammlung enthält und mindestens acht Tage vor der Versammlung per Einschreiben oder auf eine andere Weise, die den Empfangsnachweis gewährleistet, zu versenden ist.
Die Versammlung kann außerdem durch eine Bekanntmachung im Amtsblatt der Italienischen Republik einberufen werden, die mindestens fünfzehn Tage vor der Zusammenkunft in der gesetzlich vorgeschriebenen Weise zu veröffentlichen ist. In der gleichen Mitteilung kann ein Termin für eine mögliche zweite Einberufung der Versammlung festgelegt werden, falls die erste Einberufung leer ausgeht.
Dennoch sind auch die Versammlungen gültig, die nicht auf die oben genannte Weise einberufen werden, wenn die Bestimmungen von Abschnitt 4 des Art. 2366 des ital. Zivilgesetzbuchs beachtet werden und unbeschadet des Widerspruchsrechts nach Art. 2366 des ital. Zivilgesetzbuches.
Die ordentliche Versammlung muss mindestens einmal jährlich innerhalb von 120 Tagen nach Ablauf des Geschäftsjahres einberufen werden oder innerhalb von 180 Tagen, wenn die Gesellschaft zur Aufstellung eines konsolidierten Abschlusses verpflichtet ist oder wenn besondere Erfordernisse im Zusammenhang mit der Struktur und dem Zweck der Gesellschaft dies erfordern.

Die Versammlung wird vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates geleitet oder an seiner Stelle von einem der stellvertretenden Vorsitzenden oder einem der Geschäftsführer oder durch ein anderes, vom Verwaltungsrat bestimmtes Mitglied; andernfalls wählt die Versammlung ihren eigenen Vorsitzenden.
Der Vorsitzende der Versammlung wird von einem Schriftführer unterstützt, der von der Versammlung aus den Reihen der Anwesenden bestimmt wird.
Die Versammlung der Aktionäre kann auch an mehr als einem Ort abgehalten werden, und zwar per Audio- und/oder Videoübertragung, wenn folgende Bedingungen erfüllt sind, die im entsprechenden Protokoll vermerkt werden:
– Der Vorsitzende und der Schriftführer der Versammlung sind am selben Ort anwesend und sind für die Erstellung und Unterzeichnung des Protokolls verantwortlich;
– Der Vorsitzende der Versammlung kann die Identität und Legitimation der Anwesenden feststellen, den Ablauf der Versammlung regeln und das Abstimmungsergebnis feststellen und verkünden;
– Die Teilnehmer können an der Diskussion und gleichzeitigen Abstimmung über die Tagesordnungspunkte teilnehmen und Dokumente einsehen, empfangen und übermitteln;
– Es ist der protokollierenden Person möglich, die zu protokollierenden Ereignisse der Versammlung in angemessener Weise wahrzunehmen.
Wird die Verbindung zu einem Mitglied während der Versammlung aus technischen Gründen unterbrochen, so erklärt der Vorsitzende die Sitzung für „unterbrochen“ und die bis zum Zeitpunkt der Unterbrechung gefassten Beschlüsse gelten als gültig.
Im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ist auch die Stimmabgabe auf dem Korrespondenzweg zulässig und zwar mittels eines vom Aktionär unterzeichneten und per Post, einschließlich elektronischer Post oder per Fax übermittelten Schreibens, das vor Beginn der Versammlung eingegangen ist; in diesem Fall wird die Person, die die Stimme auf dem Korrespondenzweg abgibt, als bei der Versammlung anwesend betrachtet.
Die Beschlüsse der Versammlung werden in einer Niederschrift festgehalten, die vom Vorsitzenden der Versammlung und vom Schriftführer unterzeichnet wird, es sei denn, der Notar ist gesetzlich vorgeschrieben oder es wird vom Vorsitzenden der Versammlung verlangt.

Stimmberechtigte Aktionäre können an der Versammlung teilnehmen.
Die Mitglieder können sich in der Versammlung vertreten lassen. In diesem Fall gelten die Bestimmungen des zu diesem Zeitpunkt geltenden Rechts.
Wenn die Gesellschaft partizipative Finanzinstrumente ausgegeben hat, haben die jeweiligen Inhaber das Recht, an der Aktionärsversammlung teilzunehmen und innerhalb der in Artikel 5-bis Teilnahme oben und in den Emissionsvorschriften festgelegten Grenzen abzustimmen.

Die Versammlungen werden mit den in den Artikeln 2368 und 2369 des ital. Zivilgesetzbuches vorgesehenen Mehrheiten konstituiert und beschließen rechtsgültig.
Zusätzlich zu den im Gesetz ausdrücklich erwähnten Angelegenheiten beschließt die Versammlung über die vom Verwaltungsorgan beantragten Ermächtigungen gemäß Artikel 2364, c. 1°, Nr. 5, des ital. Zivilgesetzbuchs über: (a) Genehmigung von Mehrjahresplänen von Investitionen, (b) Erwerb, Veräußerung oder Ausgliederung eines Unternehmens oder eines Betriebsteils, (c) die Gründung von Unternehmen jeglicher Art und Genossenschaften, Erwerb, Veräußerung und/oder Übertragung von Beteiligungen an anderen Unternehmen oder Genossenschaften im Wert von mehr als EUR 1. 000.000,00 (eine Million, 00).
Beschlüsse über eventuelle Erhöhungen des Gesellschaftskapitals, die Ausgabe von partizipativen Finanzinstrumenten sowie Beschlüsse zu den vorstehenden Punkten b) und c) und Beschlüsse über die Liquidation der Gesellschaft werden mit einer Mehrheit von mindestens 71 % (einundsiebzig Prozent) der auf der Versammlung abgegebenen Stimmen gefasst (d.h. der Stimmen, die abwechselnd den Aktionären oder den Aktionären und den Inhabern von partizipativen Finanzinstrumenten zustehen).
Die Beschlüsse werden durch Handzeichen gültig gefasst, es sei denn, eine Mehrheit beantragt eine namentliche Abstimmung.
Die Ernennung zu Ämtern der Gesellschaft kann per Akklamation erfolgen, wenn kein Aktionär widerspricht.
Bei der Emission partizipativer Finanzinstrumente, und beschränkt auf die Angelegenheiten, in denen die Inhaber dieser Instrumente stimmberechtigt sind, beschließt die Versammlung mit denselben Mehrheiten, wie in den vorstehenden Absätzen vorgesehen, Berechnet auf der Grundlage der Gesamtzahl der den Teilnehmern zustehenden Stimmen, mit der Maßgabe, dass jede Aktie (sowohl Klasse A als auch Klasse B) einer (1) Stimme entspricht, während jedes partizipative Finanzinstrument einer Anzahl von Stimmen oder einem Bruchteil einer Stimme in jenem Umfang entspricht, der (in den Bestimmungen) von der Versammlung festgelegt wird.

TITEL IV
VERWALTUNG
Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat verwaltet, der aus neun (9) Mitgliedern besteht, die für drei Geschäftsjahre im Amt sind und wiedergewählt werden können.
Wenn aufgrund eines Rücktritts oder aus einem anderen Grund mindestens vier (4) der Vorstände, die von der Versammlung gewählt wurden, aus dem Amt ausscheiden, so endet der gesamte Verwaltungsrat und wird sofort als aufgelöst betrachtet. Der Verwaltungsrat muss in diesem Fall dringend vom Prüfungsausschuss einberufen werden, der in der Zwischenzeit Handlungen der ordnungsgemäßer Verwaltung durchführen kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf der Grundlage von Listen mit höchstens neun (9) Kandidaten gewählt, die von Mitgliedern eingereicht werden, die allein oder zusammen mit anderen mindestens fünfzehn Prozent (15 %) des Aktienkapitals besitzen.
Die Listen müssen mindestens fünf Tage vor der für die Erneuerung des Verwaltungsrats einberufenen Versammlung am Gesellschaftssitz hinterlegt werden. Jeder Liste sind ein Lebenslauf und die Erklärungen beizufügen, in denen die Kandidaten die Kandidatur annehmen und auf eigene Verantwortung bescheinigen, dass keine Gründe für die Nichtwählbarkeit vorliegen, es sei denn, es handelt sich um Kandidaten, die bereits das Amt eines geschäftsführenden Vorstands in der Gesellschaft innehatten.
Das folgende Verfahren wird angewandt, um die Kandidaten für das Amt des geschäftsführenden Vorstands zu bestimmen:
a) Aus der Liste, die die meisten Stimmen der Aktionäre erhalten hat, werden sechs der neun zu wählenden Vorstandsmitglieder ausgewählt und zwar in der Reihenfolge, in der sie auf der Liste aufgeführt sind;
b) die restlichen drei der neun Vorstandsmitglieder werden aus jener Liste gewählt, die bei der Versammlung die meisten Stimmen nach der ersten Liste erhalten hat;
c) Es wird kein Vorstandsmitglied aus anderen Listen gewählt, die weniger Stimmen als die ersten beiden Listen erhalten haben.
Wird nur eine Liste vorgelegt oder zugelassen, so werden die Kandidaten auf dieser Liste entsprechend der fortlaufenden Nummer, mit der sie auf der Liste aufgeführt waren, zu Vorstandsmitgliedern ernannt.
Liegen keine gültigen Listen vor, stimmt die Versammlung dennoch mit der gesetzlichen Mehrheit über die Ernennung ab.
Wenn einzelne Vorstandsmitglieder gemäß Art. 2386 des ital. Zivilgesetzbuchs ersetzt werden müssen, werden die neuen Vorstandsmitglieder möglichst aus jener Liste ausgewählt, aus der die ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder stammen.
Bei der Emission partizipativer Finanzinstrumente, nimmt die außerordentliche Versammlung die Beschlussfassung vor und nimmt die notwendigen Anpassungen an diesem Artikel vor, um die Rechte der Inhaber dieser Instrumente zu gewährleisten, und zwar in Übereinstimmung mit Art. 5–bis in Bezug auf die Ernennung der Vorstandsmitglieder.

Der Verwaltungsrat wählt aus seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und kann einen oder zwei stellvertretende Vorsitzende sowie einen oder mehrere Geschäftsführer wählen, deren Amt auch mit dem des Vorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden kombiniert werden kann, und deren Zeichnungsberechtigung und Vertretungsbefugnis festlegen.
Der Verwaltungsrat wählt einen Schriftführer, der auch nicht des Verwaltungsrates sein kann.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder seinem Stellvertreter am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen Ort einberufen und zwar immer dann, wenn er dies für erforderlich hält oder wenn er einen schriftlichen Antrag von der Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder oder des Prüfungsausschusses erhält.
Die Einberufung des Verwaltungsrats kann mit jedem Mittel erfolgen, das einen Empfangsnachweis gewährleistet und muss jedem Vorstandsmitglied und Mitglied des Prüfungsausschusses mindestens drei Tage vorher zugesandt werden.
In dringenden Fällen kann die Einberufung per Telegramm, Fax oder zertifizierter E-Mail mit einer Frist von nur vierundzwanzig Stunden erfolgen.
Auch wenn keine förmliche Einberufung erfolgt, gilt die Sitzung des Verwaltungsrats als ordnungsgemäß einberufen, wenn alle amtierenden Vorstandsmitglieder und alle Mitglieder des Prüfungsausschusses daran teilnehmen.
Die Sitzungen des Verwaltungsrats können auch per Audio- oder Videokonferenz abgehalten werden, wenn folgende Bedingungen erfüllt sind, die im Protokoll vermerkt werden: – Der Vorsitzende und der Schriftführer der Versammlung sind am selben Ort anwesend und sind für die Erstellung und Unterzeichnung des Protokolls verantwortlich;
– Der Vorsitzende der Versammlung kann die Identität und Legitimation der Anwesenden feststellen, den Ablauf der Versammlung regeln und das Abstimmungsergebnis feststellen und verkünden;
– Die Teilnehmer können an der Diskussion und gleichzeitigen Abstimmung über die Tagesordnungspunkte teilnehmen und Dokumente einsehen, empfangen und übermitteln;
– Es ist der protokollierenden Person möglich, die zu protokollierenden Ereignisse der Versammlung in angemessener Weise wahrzunehmen.
Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden vom Vorsitzenden geleitet oder, falls abwesend, vom stellvertretenden Vorsitzenden oder, falls abwesend, von einem anderen Vorstandsmitglied, das vom Rat dazu bestimmt wurde, und einen Schriftführer für die Erstellung des Protokolls ernennt.
Der Verwaltungsrat kann nur dann einen Beschluss fassen, wenn mehr als die Hälfte der Vorstandsmitglieder anwesend sind.
Beschlüsse werden mit der Mehrheit der Stimmen der anwesenden Mitglieder gefasst; bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Der Verwaltungsrat hat umfassende Befugnisse für die ordentliche und außerordentliche Verwaltung der Gesellschaft. Er hat insbesondere die Befugnis, alle Handlungen vorzunehmen, die er für die Verwirklichung des Gesellschaftszwecks für angemessen hält, mit Ausnahme aller Handlungen, die das Gesetz oder die Satzung der Versammlung vorbehält.
Der Rat kann seine Befugnisse an eines oder mehrere seiner Mitglieder delegieren, wobei er den Inhalt der Delegation im Rahmen des Artikels 2381 des ital. Zivilgesetzbuch festlegt.
Der Verwaltungsrat kann auch Direktoren und Bevollmächtigte ernennen, ihre Zeichnungsbefugnis und Vergütung festlegen und Verwaltungsratsmitglieder mit besonderen Aufgaben betrauen.
Die Mitglieder des Verwaltungsrats haben Anspruch auf eine Kostenerstattung, die ihnen bei der Ausübung ihres Amtes und der ihnen übertragenen Aufgaben entstehen, und erhalten gegebenenfalls ein von der Versammlung festgelegtes Honorar; ferner kann auch eine Entschädigung festgelegt werden, falls das Amt beendet wird sowie eine Rücklage für die entsprechende Pensionskasse auf eine von der Hauptversammlung festgelegte Weise bestimmt werden.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder, die gemäß der Satzung besondere Ämter innehaben, wird vom Verwaltungsrat nach Anhörung des Ausschusses der Prüfungsausschusses festgelegt.
Die Versammlung kann einen Gesamtbetrag für die Vergütung aller Vorstandsmitglieder festlegen, einschließlich derer, die mit besonderen Ämtern und/oder Aufgaben betraut sind.

TITEL V
UNTERSCHRIFT UND RECHTLICHE VERTRETUNG
Die Unterschrift und die rechtliche Vertretung der Gesellschaft sind Aufgabe: des Vorsitzenden des Verwaltungsrats und bei dessen Abwesenheit oder Verhinderung, des stellvertretenden Vorsitzenden;
– der Geschäftsführer, im Rahmen der ihnen übertragenen Befugnisse.

TITEL VI
PRÜFUNGSAUSSCHUSS – RECHNUNGSPRÜFUNG
Der Prüfungsausschuss besteht aus drei (3) amtierenden Abschlussprüfern und zwei (2) stellvertretenden Abschlussprüfern, die die Anforderungen der geltenden Rechtsvorschriften erfüllen.
Die ordentliche Versammlung wählt den Prüfungsausschuss und legt deren Vergütung fest. Abschlussprüfer können wiedergewählt werden.
Die Ernennung des Prüfungsausschusses erfolgt auf der Grundlage von Listen, die von den Mitgliedern mindestens fünf (5) Tage vor der einberufenen Versammlung für die Erneuerung vorzulegen sind. Die Mitglieder, die allein oder zusammen mit anderen eine Beteiligung von mindestens zwanzig Prozent (20%) des Aktienkapitals halten, sind dazu berechtigt, eine Liste einreichen.
Jede Liste enthält eine Anzahl von Kandidaten, die die Zahl der zu wählenden Mitglieder nicht übersteigt. Die Kandidaten werden auf der Liste mit einer fortlaufenden Nummer aufgeführt, zuerst die ständigen Abschlussprüfer und dann die stellvertretenden Abschlussprüfer. Jeder Liste ist ein Lebenslauf der Kandidaten beizufügen, es sei denn, es handelt sich um Kandidaten, die bereits das Amt des Abschlussprüfers der Gesellschaft innehaben, sowie Erklärungen, in denen die Kandidaten die Kandidatur annehmen und auf eigene Verantwortung bescheinigen, dass sie über die gesetzlich vorgeschriebenen Voraussetzungen verfügen und dass keine Gründe für ihre Nichtwählbarkeit vorliegen.
Um die Kandidaten für das Amt des Abschlussprüfers zu bestimmen, wird folgendes Verfahren angewandt:
a) Aus der Liste, die die meisten Stimmen der Aktionäre erhalten hat, werden gemäß der Reihenfolge, in der sie auf der Liste aufgeführt sind, zwei ständige Abschlussprüfer und ein stellvertretender Abschlussprüfer ausgewählt;
b) Der verbleibende Abschlussprüfer und der andere stellvertretende Abschlussprüfer werden aus der Liste gewählt, die die meisten Stimmen nach der ersten Liste erhalten hat;
e) Es wird kein Abschlussprüfer aus anderen Listen gewählt, die weniger Stimmen als die ersten beiden Listen erhalten haben.
Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses ist jener Abschlussprüfer aus der zweiten Liste, die die meisten Stimmen erhalten hat.
Wird nur eine Liste vorgelegt oder zugelassen, so werden die Kandidaten auf dieser Liste entsprechend der fortlaufenden Nummer, mit der sie auf der Liste aufgeführt waren, zu Abschlussprüfern ernannt.

Liegen keine gültigen Listen vor, stimmt die Versammlung dennoch mit der gesetzlichen Mehrheit über die Ernennung ab.
Im Falle von Tod, Rücktritt oder Ausschluss eines Abschlussprüfers nimmt der Stellvertreter aus derselben Liste des ausscheidenden Prüfers, dessen Platz ein. Im Falle der Ablösung des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses übernimmt das stellvertretende Mitglied, das dem ausscheidenden Vorsitzenden folgt, den Vorsitz.
Wenn der Ersatz gemäß den Zuvor genannten Kriterien nicht möglich ist, wird eine Versammlung einberufen, um den Prüfungsausschuss zu integrieren, der mit der Mehrheit entscheiden wird.
Wenn die Versammlung die effektiven oder stellvertretenden Abschlussprüfer ernennen muss, um den Prüfungsausschuss zu integrieren, wird folgendermaßen vorgegangen:
Wenn aus der Mehrheitsliste gewählte Abschlussprüfer ersetzt werden sollen, erfolgt die Ernennung mit relativer Mehrheit;
– Ist es hingegen erforderlich, die von der Minderheit benannten Abschlussprüfer zu ersetzen, so werden sie von der Versammlung mit relativer Mehrheit ersetzt, wobei sie nach Möglichkeit unter den Kandidaten ausgewählt werden, die in der Liste aufgeführt sind, der der zu ersetzende Abschlussprüfer angehörte, wobei auf jeden Fall der Grundsatz der Minderheitenvertretung gewahrt bleiben muss.
Bei der Emission partizipativer Finanzinstrumente nimmt die für die Beschlussfassung zuständige außerordentliche Versammlung die Anpassungen dieses Artikels vor, die erforderlich sind, um die Rechte der Inhaber dieser Instrumente zu gewährleisten, gemäß den Bestimmungen und zwar in Übereinstimmung mit Art. 5-bis in Bezug auf die Bestellung von Abschlussprüfern.

TITEL VII
JAHRESABSCHLÜSSE UND GEWINNE
Das Haushaltsjahr endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Der sich aus der Bilanz ergebende Nettogewinn wird folgendermaßen verteilt:
– Fünf Prozent (5 %) wird der gesetzlichen Rücklage zugeteilt, bis sie ein Fünftel des Grundkapitals erreicht hat;
– Für die Dividenden der Aktionäre in Höhe von fünfzig Prozent (50 %), es sei denn, die ordentliche Versammlung der BN beschließt mit einer Mehrheit von mindestens siebzig Prozent (70 %) des Kapitals in der ersten und zweiten Einberufung etwas anderes;
– Der Rest des Nettogewinns steht der Versammlung zur Verfügung, die ihn den Aktionären oder der Bildung und Aufstockung von Reserven zuteilen kann.
Dividenden, die nicht innerhalb von fünf Jahren nach dem Tag, an dem sie fällig wurden, eingezogen werden, verfallen zugunsten der Gesellschaft.

TITEL VIII
AUFLÖSUNG UND LIQUIDATION DER GESELLSCHAFT
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft ernennt die Versammlung einen oder mehrere Liquidatoren, denen sie alle gesetzlich vorgesehenen Befugnisse erteilt sowie weitergehende oder eingeschränkte Befugnisse überträgt, die sie für angemessen hält.

TITEL IX
ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN
Allein durch die Eigenschaft als Aktionär wird diese Satzung anerkannt.
Für die Beziehungen zwischen den Aktionären und der Gesellschaft gilt als Wohnsitz derjenige, der im Verzeichnis der Aktionäre eingetragen ist. Daher muss im Verzeichnis der Aktionäre
jede
Änderung der Anschrift, die schriftlich mitzuteilen ist, eingetragen werden.

TITEL X
SCHIEDSKLAUSEL UND ANDERE BESTIMMUNGEN
Für alle Streitigkeiten, die zwischen Aktionären, den Eigentümern partizipativer Finanzinstrumente, der Gesellschaft, den Vorstandsmitgliedern, den Abschlussprüfern und den Liquidatoren oder zwischen einigen von ihnen, über die Auslegung oder Ausführung dieser Satzung oder über die Rechte und Pflichten, die sich aus ihrer jeweiligen Eigenschaft oder aus der Ausübung ihrer jeweiligen Funktionen ergeben, entstehen können, ist ausschließlich das Gericht von Genua – Fachabteilung für Gesellschaftssachen – zuständig.

Für alles andere, was in dieser Satzung nicht vorgesehen ist, gelten die einschlägigen Bestimmungen. Der Unterzeichner, Vincenzo Gorgoglione, gesetzlicher Vertreter, erklärt mit seiner digitalen Unterschrift, dass dieses elektronische Dokument den Unterlagen entspricht, die in den Geschäftsbüchern der Gesellschaft niedergeschrieben und unterzeichnet wurden.
Ersatzerklärung einer eidesstattlichen Versicherung gemäß Art. 21, Absatz 1, 38 Abs. 2, 47 , Absatz 3 und 76 des Dekrets des Präsidenten der Republik Nr. 445/2000